四半期報告書-第17期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年7月3日開催の取締役会において、平成27年7月29日開催の臨時株主総会に、株式併合、発行可能株式総数、単元株式数の変更及び単元未満株主の権利制限について付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されております。
(1)株式併合の目的
平成27年5月11日付け当社プレスリリース「JWDホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、JWDホールディングス株式会社(以下「JWDホールディングス」といいます。)は、平成27年3月24日から平成27年5月8日まで当社の普通株式及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成27年5月15日の決済開始日をもって、当社普通株式12,671,140株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:75.44%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至りました。なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である平成27年5月31日現在の総株主の議決権の数167,960個を分母として計算しております。
JWDホールディングスは、当社の発行済みの普通株式及び新株予約権の全てを所有し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成27年2月に設立された株式会社であり、本日現在において、当社の代表取締役社長である塚脇正幸氏(以下「塚脇氏」といいます。)及びBain Capital Partners, LLC(そのグループと併せて、以下「ベインキャピタル」といいます。) が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを保有する株式会社BCJ-23が、その普通株式に係る議決権の50%をそれぞれ保有しております。
平成27年3月23日付けJWDホールディングスのプレスリリース「日本風力開発株式会社株券等(証券コード2766)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表されておりますとおり、当社の代表取締役である塚脇氏は、当社が中長期的観点に立ち企業価値向上をより一層推進するため、債務の圧縮及び財務体質の健全化をはじめとする抜本的な経営改革が不可欠であるとの結論に達し、当社の株主の皆様にマイナスの影響が及ぶことを回避し、短期的な業績変動に動じることなく、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法によって、当社の普通株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築した上で、当社の経営陣及び従業員が一丸となって当社の経営改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であると考えるに至ったとのことです。そして、塚脇氏は、かかる目的を達成するためマネジメント・バイアウト(MBO)のスポンサーとしてベインキャピタルを選定し、JWDホールディングスを通じて、当社の発行済みの普通株式及び新株予約権の全てを取得することにより、当社の普通株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)を実施する方針を決定いたしました。
当社といたしましても、平成27年3月23日付け当社プレスリリース「MBOの実施および応募の推奨に関するお知らせ」(以下「平成27年3月23日付け当社プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングから提出された株式価値算定書、リーガル・アドバイザーである伊藤見富法律事務所から得た法的助言並びに当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外監査役、JWDホールディングス及び当社のいずれからも独立性を有する弁護士及び公認会計士によって構成される第三者委員会から提出された答申書その他の関連資料を踏まえ、本取引の一環として行われる本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討いたしました。その結果、当社の取締役会は、JWDホールディングスが考える諸施策を、一般株主の皆様のリスクにおいて行うことを回避しつつ実施していくことが、当社の中長期的な成長及び持続的な企業価値の向上の実現にとって必要不可欠であり、当社として最善の選択肢であると判断できるとともに、本公開買付けにおける普通株式についての買付け等の価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、直近の一定期間の平均株価に対してプレミアムが付与された価格により当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、当社の代表取締役社長である塚脇氏を除く全ての取締役が全員一致で本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議することにより、本取引を推進することといたしました。
そして、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、JWDホールディングスは、当社の発行済み普通株式の全てを取得できなかったため、平成27年3月23日付け当社プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、一連の手続きにより、当社の発行済み普通株式の全てを取得すること(以下「本完全子会社化」といいます。)を予定しています。
本完全子会社化の具体的な方法については、本公開買付けの結果を踏まえ、JWDホールディングスから、当社普通株式の併合を議案とする臨時株主総会を開催するよう要請を受けました。そして、当社は、かかる要請について検討を行い、平成27年5月1日に施行された「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により少数株主の権利保護を目的とした規定が整備されたと考えられること等を総合的に考慮し、当社普通株式の併合により本完全子会社化を実施することが合理的であると判断いたしました。
(2)株式併合の割合
普通株式について4,190,000株を1株に併合
(3)株式併合の日程
①取締役会の決議 平成27年7月3日
②臨時株主総会決議日 平成27年7月29日
③株式併合の効力発生日 平成27年9月9日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第1四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日)	当第1四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日)
1株当たり四半期純損失金額(△)	△99,804,715円56銭	△186,107,200円99銭

(5)発行可能株式総数、単元株式数の変更及び単元未満株主の権利制限
上記株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数は減少することになるため、株式併合の効力が発生することを条件として、発行可能株式総数を減少させるため、定款を変更するものであります。また、株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款の一部を削除するものであります。