有価証券報告書-第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下の模式図をご覧ください。
(2018年6月19日現在)
① 基本的な考え方
当社は、「双日グループ企業理念」(「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」)に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
1) 経営及び業務執行体制
当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としております。
2) 経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。
② 会社の機関
1) 取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、取締役会の議長を務める取締役会長、取締役副会長及び社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
● 取締役の選任方針及び取締役会の構成
広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、性別などに関わらず多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。なお、当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めており、2018年6月19日時点では、当社において豊富な業務経験を持つ社内取締役(5名)と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役(2名)の計7名(男性6名・女性1名)で構成されております。
● 取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会で取締役候補者を決議しております。
● 取締役会での審議内容等
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。
取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しております。
● 取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。
<分析・評価方法>全取締役及び全監査役に対して書面による自己評価アンケートを実施し、アンケート回答内容について外部コンサルタントを起用して第三者評価を得た上で、取締役会においてその内容について議論いたしました。
<自己評価アンケートの大項目>取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の意思決定プロセス、取締役会による監督、取締役会メンバーへのサポート体制、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会、社外取締役に関する事項
<2017年度の評価結果の概要>アンケート回答を集計した結果、全体平均及び上記の大項目別のいずれも基準点以上の評点であり、第三者評価においても、下記のとおり、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認いたしました。
【第三者評価結果の概要】
・2017年6月の定時株主総会で社長、会長が交代して新体制となったが、新体制においても活発な議論が行われていることが窺えた。
・今回の実効性評価において、「取締役会の構成」に関しては社外取締役に企業経営経験者を望む意見が多く、2018年6月19日開催の定時株主総会での社外取締役候補者の一人である大塚氏の選任はこうした意見を適切に反映した結果と思われる。
・社外役員からの質疑に対する説明の満足度、取締役会外での本部長報告の実施、投融資審議会へのオブザーバーとしての参加、また社内役員からの「社外役員と業務執行部門のコミュニケーションを増やすべき」との指摘などから、社外役員からの要望に業務執行部門が対応しようという姿勢が強く見られ、取締役会の実効性向上に対する意識の高さが窺えた。
今回の評価結果を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
● 取締役の支援体制
取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、社内外の取締役に対し、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
なお、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、取締役会事務局より資料の事前配付及び事前説明を実施しております。
2) 監査役会
諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する主要会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。
● 監査役会の構成
2018年6月19日時点で、当社における豊富な業務経験を持つ社内監査役1名と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外監査役4名の計5名で構成されており、常勤監査役を2名としております。
● 監査役の支援体制
監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、社内外の監査役に対し、専任スタッフ3名(2018年6月19日時点)を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
3) 取締役会の諮問機関(指名委員会、報酬委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。
● 指名委員会(社外取締役2名、社内取締役2名)
社外取締役を委員長とし、取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任案の審議を行います。
● 報酬委員会(社外取締役2名、社内取締役2名)
社外取締役を委員長とし、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。
4) 社外役員に関する事項
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。(2018年6月19日現在)
● 社外役員の選任方針及び独立性に関する基準
当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外役員の独立性基準を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しております。
<社外役員の選任基準>当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者など、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。
<社外役員の独立性基準>金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。
1. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者
2. 当社の主要借入先(直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先)又はその業務執行者
3. 当社の主要取引先(直近事業年度の年間連結収益が2%を超える取引先)又はその業務執行者
4. 当社を主要取引先(直近事業年度の年間連結売上高が2%を超える取引先)とする者又はその業務執行者
5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者)
6. 当社から年間 1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者(ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
7. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
8. 過去3年間において上記1～7に該当していた者
9. 上記1～8のいずれかに掲げる者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
11. 当社における社外役員としての在任期間が8年間を超える者
12. その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者
● 社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方
当社は社外役員との間に、特別な利害関係はありません。
なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載しております。
<社外取締役>
<社外監査役>
5) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるように、以下を実施しております。
・ 新任役員に対して弁護士による役員の法的な義務・責任等についてのレクチャーの機会を設定。
・ 社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各営業本部長による事業説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。
・ 日本取締役協会や日本監査役協会等の外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供。
6) 取締役・監査役の報酬の決定方針
■2017年度
取締役・監査役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。取締役の報酬は、会社業績及び、非財務面のパフォーマンスを総合的に勘案し決定され、監査役の報酬は原則、監査役会において協議、決定されます。
■2018年度
取締役の報酬は、当社定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、社外取締役が委員長を務める報酬委員会の意見をもとに取締役会において、決定されます。個別の報酬は、役位に応じて固定的に支給される「基本報酬(金銭及び株式)」、「業績連動に基づく金銭報酬」及び「業績連動に基づく株式報酬」から構成されます。 取締役の報酬の算定方法については、「⑦役員の報酬等 ■2018年度における報酬等」をご参照ください。監査役の報酬は、当社定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、原則、監査役会において協議、決定されます。
③ 業務執行機関
当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。
1) 主要会議
● 経営会議
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。
● 投融資審議会
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件(投融資保証案件、与信案件等)を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
● 人事審議会
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
2) 社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。
● 内部統制委員会
会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。
● コンプライアンス委員会
コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。
● サステナビリティ委員会(2018年4月よりCSR委員会を改組)
サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。
なお、社内委員会の下部組織として、開示分科会、安全保障貿易管理分科会、情報セキュリティ分科会を設置しております。
④ 監査役監査、会計監査及び内部監査の状況
監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行ううえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
1) 監査役監査
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投融資審議会などの主要会議に出席するほか、監査実施計画及び業務分担に基づき、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、内部監査部門と連携のうえ、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
なお、2018年6月19日現在、当社の監査役は社外監査役4名を含む5名であり、うち4名は以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・ 濱塚純一氏は、当社において、財務、経理、リスク管理などの業務に従事し、また、米州地域CFOなどの要職を歴任しております。
・ 石毛孝幸氏は、花王株式会社において、財務、経理、経営監査等の職務を担当し、また、同社の監査役を務めた経験を有しております。
・ 八木和則氏は、横河電機株式会社において、財務、経理、経営企画等の要職を歴任し、また、公認会計士・監査審査会の委員を務めております。
・ 神林比洋雄氏は、公認会計士として、監査法人において要職を歴任し、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性を有しております。
2) 会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。当事業年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、継続監査年数については業務を執行した公認会計士全員が7年以内であるため、記載を省略しております。
(指定有限責任社員、業務執行社員): 平野 巌、大西 健太郎、山田 大介
(監査業務に係る補助者) : 公認会計士17名、その他22名
3) 内部監査
取締役会で決議した監査計画に基づき、監査部26名(2018年6月19日時点)が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下のとおり監査を実施しております。また、2018年度より、取締役会の下部組織として設置された内部監査小委員会の指揮のもと、監査を行っております。
・ 監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・ 監査後は、監査対象組織及び関係先(主管本部長、コーポレート各部の担当役員、監査役等)を対象とする監査講評会において意見交換を行ったうえで、監査報告書を内部監査小委員会及び監査役へ提出。また、内部監査小委員会に対しては、月次で監査報告会を実施。
・ 監査での指摘事項について、監査対象組織より3ヶ月後、6ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。
上記のほか、当社及び連結子会社を対象に「自己点検制度」を導入しており、各組織における問題点の早期発見と業務効率の改善、損失発生の未然防止及びリスク管理マインドの醸成を図っております。
⑤ 多様なステークホルダーの立場の尊重について
当社は、双日グループ企業理念、双日グループスローガンに掲げるとおり、企業活動を通じ、世界中の多様なステークホルダーのニーズや期待に誠実に応え、New way(新しい方法)で、New value(新たな価値)を提供し続けることで、当社グループの事業基盤拡充や持続的成長といった「双日が得る価値」と、国、地域経済の発展や人権・環境配慮といった「社会に還元する価値」の2つの価値の最大化に取り組んでおります。
また、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グループ全役職員が実践すべきものとして、行動指針を定めるほか、国連グローバル・コンパクト10原則や、パリ協定、SDGs(持続可能な開発目標)などの国際規範にも沿ったサステナビリティに関する諸方針や、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。
1) サステナビリティに関する取り組み
上記の考え方に基づき、中長期的な当社グループの持続的な成長を支え、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、6つのサステナビリティ重要課題(マテリアリティ)を設定し、各事業分野において取り組みを推進しております。
<サステナビリティ重要課題(マテリアリティ)>・ 人権 :事業に関わる人権の尊重
・ 環境 :事業を通じた地球環境への貢献
・ 資源 :持続可能な資源の開発・供給・利用
・ 地域社会 :地域社会と共に発展・成長を実現
・ 人材 :多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進
・ ガバナンス :有効性と透明性を重視
また、「中期経営計画2020」では、企業理念の実現と双日の持続的な成長のため、サステナビリティの考え方を従前以上に経営に取り込み、環境・社会に関わる課題解決と双日の事業の更なる融合促進を図る方針としております。この一環として、サステナビリティ重要課題に沿って特定した全社・本部目標を設定し、サステナビリティ委員会による実行状況のモニタリングを行います。また、サステナビリティに関する長期ビジョンとして、以下の「サステナビリティ チャレンジ」を設定致しました。「中期経営計画2020」を「サステナビリティ チャレンジ」に向けた準備期間と位置づけ、今後10年で低炭素社会実現に貢献するビジネスの拡大を図ると共に、恒常的に人権尊重の取り組みを拡大してまいります。
<サステナビリティ チャレンジ>『事業を通じた脱炭素社会実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応により、双日と社会の持続的な成長を目指します。』
2) 人材の多様性に関する取り組み
当社は、グローバルに事業を展開する中で、長期的に競争力を発揮し続けるため、性別、国籍、年代、価値観などを問わず、人材の採用や育成、活用を行い、人材の多様性を確保する取り組みを継続しております。また、当社グループ役職員が能力を最大限に発揮できるよう、制度・環境の整備に取り組んでおります。
● 女性活躍推進
中長期的な視点で、制度を含む職場環境の整備、上司・本人を含めた社員の意識向上への諸施策を実施しており、人事総務部内の専門部署が、各部署の所属長と連携しながら女性管理職の育成促進に取り組んでおります。なお、2020年度末までの目標として新卒総合職の女性採用比率を高めること、女性管理職数を増やすことを掲げ、仕事と育児の両立支援や柔軟な働き方の検討といった取り組みを進めております。また、2017年に引き続き、2018年3月に、女性活躍推進に優れた上場企業を表彰する「なでしこ銘柄」(経済産業省、東京証券取引所主催)に選定されました。
● グローバル人材の採用及び育成
本社における新卒採用の方針において、外国人の採用比率を1割程度とし、海外の有力大学に赴いての日本語能力不問での採用を継続実施しております。また、海外事業会社では現地の優秀な経営者を雇用し、グローバルでの成長戦略を推進すべく活用するほか、海外グループ社員に対しては、幹部候補者の育成の一貫として、東京本社での研修を継続実施しております。このほか、本社においては、入社5年以内に全員を海外に派遣する海外トレーニー制度や海外語学研修制度、MBA・LLMプログラムへの留学制度などグローバルな視点をもった人材に育成するための施策も積極的に行っております。
● 年代を問わない人材の活用
人材を有効に活用し、長期的に競争力を発揮できるよう、個人の成果が処遇に反映されやすい人事制度としており、早期登用が可能な仕組みとしております。
また、シニア社員の役割を明確化し、経験、知見などを最大限に発揮、活躍できる環境の整備を進めております。
● 障がい者雇用
法に則した「特例子会社」を設けており、個々の障がい特性に合わせた業務の細分化及び生活面を含めたフォロー体制を整備することで、知的・精神障がい者にも適した就労環境を構築し、雇用の促進を図っております。なお、2018年3月時点で当社は障害者雇用促進法に定められた法定雇用率2.0%を達成しており、2018年4月から引き上げられた法定雇用率2.2%の達成に向け、障がい者の雇用促進を進めております。
3) 株主との対話
当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かり易い説明の継続的な実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
なお、適切な情報開示のため、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守しております。
● 株主への情報提供
全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。
● 株主総会における取り組み
定時株主総会開催日の3週間前を目安に招集通知などを発送することに加え、4週間前にウェブサイト(和英)に開示しております。そのほかにも、集中日を回避した開催、インターネットを通じた議決権行使の実施、株主総会の動画配信など、開かれた株主総会を目指して積極的な取り組みを進めております。
● 株主との対話における体制及び取り組み
株主との対話は、取締役が主体となり専任組織であるIR室が補助する体制としております。
上記に加え、証券アナリストに対しても、決算説明や事業説明のほか、スモールミーティングを実施しております。
⑥ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
1) 基本的な考え方
当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年4月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。
2) 整備・運用状況
● 内部統制システム全般
最高経営責任者である社長を委員長とする内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。
(運用状況の概要)
内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会(コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等)・分科会(開示分科会、情報セキュリティ分科会等)において取り組んでおります。
内部統制委員会は当年度に5回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
● コンプライアンス
当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。
また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においても、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン(内部通報制度)、委員会事務局につながる相談窓口、及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外地域、当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。
また、当社では、育児・介護休業法及び男女雇用機会均等法にて、事業主に防止措置が義務付けられているセクシュアルハラスメント、妊娠・出産、育児・介護休職等に関するハラスメントを始め、あらゆるハラスメントの存在しない良好な就業環境を維持するために、体制の整備に加え研修等の運用面での活動も継続しております。
(運用状況の概要)
引き続き、コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。
当年度における具体的な活動は以下のとおりです。
・CCOと当社グループ会社社長との面談
・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催
・ハラスメント防止、下請法、腐敗行為防止に関するセミナー・説明会の実施
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向け等、各種研修の実施
なお、当年度においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計4回開催いたしました。
● リスク管理
当社グループでは、総合商社の事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目ごとに管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。
(運用状況の概要)
「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処しております。
なお、分類したリスクのうち、定量化が可能なリスク(市場リスク・信用リスク・事業投資リスク・カントリーリスク)に関しては、リスクを計測し、算出したリスクアセットの数値に基づいて管理しております。また、定量化が困難なリスク(法務リスク、コンプライアンスリスク、環境・社会(人権)リスク、資金調達リスク、災害等リスク、システムリスク)については、管理状況のモニタリングを行い経営に報告しております。
当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。
● グループ会社経営管理
グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、経営企画部が確認を行っております。
加えて、当社取締役は、主管者又は、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。
(運用状況の概要)
当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備、及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については双日本社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。
このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修等においても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。
また、グループ会社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化の一環として、グループ各社の取締役会の活性化を後押しするため、2017年10月、取締役会の運営におけるポイント、考え方を取りまとめた「取締役会運営ガイダンス」を作成し、国内グループ会社向けに発信すると共に説明会を実施しました。
● 情報の保存及び管理
取締役会議事録などの重要文書を始めとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報について、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況についてモニタリングを行うなど、情報セキュリティに係る体制を整備しております。
(運用状況の概要)
職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間等について定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。2017年度は、サイバー攻撃などに対するセキュリティ体制の更なる強化のため、経済産業省が公表している「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」を踏まえた関連規程の改定、ガイドラインの整備等を行いました。その上で、本社及び内外のグループ会社に対し説明会等を通じ周知・徹底を図ると共に、各組織の情報管理状況の調査・改善指導等を行っております。
● 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、コンプライアンス委員会や監査部等を通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。
会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人の独立性についても監査可能な体制としております。
(運用状況の概要)
監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。
⑦ 役員の報酬等
■2017年度における報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(当事業年度)
※1 取締役の報酬限度額:2007年6月27日定時株主総会決議
(社外取締役を除く)年額 550百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)
(社外取締役) 年額 50百万円
※2 監査役の報酬限度額:2007年6月27日定時株主総会決議
年額 150百万円
(注) 期末日現在の人員数は、取締役7名、監査役5名であります。なお、取締役及び監査役の報酬等の総額には、2017年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名、監査役2名を含んでおります。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
「② 会社の機関 6) 取締役・監査役の報酬の決定方針」をご参照下さい。
■2018年度における報酬等
1) 金銭報酬
・ 取締役の金銭報酬は、「基本報酬(金銭)」及び「業績連動に基づく金銭報酬」(社外取締役は除く。)から構成されます。これらの金銭報酬は、2007年6月27日開催の第4回定時株主総会で決議された以下の報酬限度額の範囲内で支給されます。
(社外取締役を除く)年額 550百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)
(社外取締役) 年額 50百万円
・ 基本報酬(金銭)の概要
基本報酬(金銭)は、取締役の役位に応じて決定される固定額です。
・ 業績連動に基づく金銭報酬の概要
当社は、基本報酬に加え、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対し、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬として、業績連動に基づく金銭報酬を支給します。毎年6月頃に、所定の任期を取締役として在任した者を対象に、その職務執行の対価として、以下の算定式に基づき金銭を支給します。
(算定式)
個別業績連動金銭報酬額は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)を用いて算定された総業績連動金銭報酬額に基づき、算定されます。
総業績連動金銭報酬額
=各事業年度の連結当期純利益(注1)×β%(注2)
×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷539(1円未満切り捨て)
(注1)任期の途中で退任(傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を含め、それ以外の自己都合退任を除く。以下同じ。)しまたは死亡した者は、その時点で開示済みの四半期決算報告における親会社の所有者に帰属する四半期純利益(以下「連結四半期純利益」という。)の額を、1年間の連結当期純利益の額に換算(たとえば第1四半期決算が開示済みの場合、当該第1四半期決算における連結四半期純利益の額を4倍)した上で上記連結当期純利益額の計算をします。
(注2)βの値は、各事業年度の目標連結当期純利益の額に応じて調整し、かかる目標連結当期純利益の額の設定とともに取締役会にて決議の上、開示するものとします。なお、2018年度に適用するβの値は、0.155となります。
個別業績連動金銭報酬額
=総業績連動金銭報酬額×(各取締役の役位ポイント(注3)÷取締役の役位ポイントの総和)
(千円未満切り捨て)(※1)
(役位ポイント)
(注3)各事業年度における対象となる取締役の役位ポイントは、当該各事業年度の前事業年度に係る有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」記載の役位に基づいて定まるものとします。ただし、各事業年度の途中で役位に変更があった取締役の当該各事業年度における役位ポイントは、変更前の役位と変更後の役位のポイントを期間按分して算出するものとし、具体的には、当該変更前の役位の役位ポイントに当該変更前の役位による在任月数(変更月の役位は、当該月において、在任日数が多い役位(在任日数が同じ場合は変更後の役位)で算定する。本注記において同じ。)を12で除した数値を乗じて得た数と、当該変更後の役位の役位ポイントに当該変更後の役位による在任月数を12で除した数値を乗じて得た数の合計数とします。また、各事業年度の途中で新たに取締役に就任した者の当該各事業年度における役位ポイントは、当該取締役の役位に応じた役位ポイントに在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数とします。
なお、各取締役の個別業績連動金銭報酬額の上限は以下の通りとなります。
取締役会長 37百万円
取締役副会長 31百万円
取締役社長 43百万円
取締役副社長執行役員 31百万円
取締役専務執行役員 28百万円
※1 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて計算します。
2) 業績連動型株式報酬等
・ 2018年6月19日開催の第15回定時株主総会において、当社は、上記金銭報酬とは別枠で、取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。本制度は取締役等の会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役等の退任後に交付等される株式総数等が最終確定することを企図しております。
・ 本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や業績指標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)並びに当社株式等に生じる配当金を取締役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)する仕組みです。(下図ご参照)
① 当社は、株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます(2018年6月19日開催の第15回定時株主総会における決議により承諾を取得済みです。)。
② 当社は、本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下「本信託」という。)を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、各事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して⑤で支払われていた配当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧ 信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・ 本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、各事業年度の連結当期純利益等に応じて当社株式等について本信託を通じて取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行う制度です。本制度に基づく報酬は、「業績連動部分」と「固定部分」から構成されます。業績連動部分は取締役等の役位に応じて対象期間における各事業年度の連結当期純利益の額等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。固定部分は、連結当期純利益とは連動せずに、基本報酬の一部として取締役等の役位・基本報酬に応じた一定数の当社株式等の交付等を行うものです。また、取締役等の再任等による在任期間の状況に応じて、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度を継続し、信託期間を延長することが想定されています。
本制度の概要は以下のとおりです。
・ 信託期間中の毎年6月頃に、所定の任期を取締役等として在任した者を対象に、その職務執行の対価として、以下の株式交付ポイントを付与します。付与された株式交付ポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に累積された株式交付ポイント数に応じて、1ポイントにつき当社株式1株として、当社株式等の交付等を行います。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数をかかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整します。
(株式交付ポイントの算定式)
業績連動株式交付ポイント: 個別株式報酬額(※1)÷2018年7月(※2)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 (※3)
※1 個別株式報酬額は、各事業年度の連結当期純利益を用いて算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額
=各事業年度の連結当期純利益(注1)×α%(注2)
×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷539(1円未満切り捨て)
(注1)任期の途中で退任し、または死亡した者は、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を1年間の連結当期純利益の額に換算(たとえば第1四半期決算が開示済みの場合、当該第1四半期決算における連結純利益の額を4倍)した上で上記連結当期純利益の額の計算をします。任期の途中で国内非居住者となった場合も同様とします。
(注2)αの値は、各事業年度の目標連結当期純利益の額に応じて調整し、かかる目標連結当期純利益の額の設定とともに取締役会にて決議の上、開示するものとします。なお、2018年度に適用するαの値は、0.078となります。
個別株式報酬額
=総株式報酬額×(各取締役の役位ポイント(注3)÷取締役の役位ポイントの総和)(千円未満切り捨て)
(役位ポイント)
(注3)各事業年度における対象となる取締役の役位ポイントは、当該各事業年度の前事業年度に係る有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」記載の役位に基づいて定まるものとします。ただし、各事業年度の途中で役位に変更があった取締役の当該各事業年度における役位ポイントは、変更前の役位と変更後の役位のポイントを期間按分して算出するものとし、具体的には、当該変更前の役位の役位ポイントに当該変更前の役位による在任月数(変更月の役位は、当該月において、在任日数が多い役位(在任日数が同じ場合は変更後の役位)で算定する。本注記において同じ。)を12で除した数値を乗じて得た数と、当該変更後の役位の役位ポイントに当該変更後の役位による在任月数を12で除した数値を乗じて得た数の合計数とします。また、各事業年度の途中で新たに取締役に就任した者の当該各事業年度における役位ポイントは、当該取締役の役位に応じた役位ポイントに在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数とします。
なお、各取締役に付与される業績連動株式交付ポイントの上限は以下の通りとなります。
取締役会長 54,000ポイント
取締役副会長 46,000ポイント
取締役社長 63,000ポイント
取締役副社長執行役員 46,000ポイント
取締役専務執行役員 42,000ポイント
※2 信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月とします。
※3 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数の業績連動株式交付ポイントを付与します。任期の途中で国内非居住者となった者についても同様とします。
取締役等のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対して付与される業績連動株式交付ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
固定株式交付ポイント: 役位別株式基準報酬額(※4)÷2018年7月(※5)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 (※6)
※4 役位別株式基準報酬額は、取締役等の役位・基本報酬に応じて決められます。
※5 信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月とします。
※6 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数の固定株式交付ポイントを付与します。任期の途中で国内非居住者となった者についても同様とします。
取締役等のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対して付与される固定株式交付ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
なお、取締役及び執行役員が国内非居住者である期間中は、これらの者に対して、本制度に基づく業績連動株式交付ポイント及び固定株式交付ポイントは新たに付与されませんが、当該ポイント相当の金銭を支給するものとします。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑨ 取締役の員数
当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)による会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、且つ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的且つ有効に発揮できるようにするためであります。
3) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(2018年3月31日時点)
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
イ 保有に関する方針
純投資以外の目的で上場株式を保有するにあたっては、営業戦略上の関係強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかなどを基準に個別の投資先ごとに精査し、これを満たすもののみを保有しております。
また、保有株式に関しては、上記定性面に加えて、毎年個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金等のリターンを定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っております。なお、保有意義の見直しは、経営会議にて議論、確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。
ロ 議決権の行使
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。
(前事業年度末)
特定投資株式
(注)保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。
みなし保有株式
該当する銘柄はありません。
(当事業年度末)
特定投資株式
(注)保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。
みなし保有株式
該当する銘柄はありません。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下の模式図をご覧ください。
(2018年6月19日現在)
① 基本的な考え方
当社は、「双日グループ企業理念」(「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」)に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
1) 経営及び業務執行体制
当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としております。
2) 経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。
② 会社の機関
1) 取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、取締役会の議長を務める取締役会長、取締役副会長及び社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
● 取締役の選任方針及び取締役会の構成
広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、性別などに関わらず多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。なお、当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めており、2018年6月19日時点では、当社において豊富な業務経験を持つ社内取締役(5名)と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役(2名)の計7名(男性6名・女性1名)で構成されております。
● 取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会で取締役候補者を決議しております。
● 取締役会での審議内容等
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。
取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しております。
● 取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。
<分析・評価方法>全取締役及び全監査役に対して書面による自己評価アンケートを実施し、アンケート回答内容について外部コンサルタントを起用して第三者評価を得た上で、取締役会においてその内容について議論いたしました。
<自己評価アンケートの大項目>取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の意思決定プロセス、取締役会による監督、取締役会メンバーへのサポート体制、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会、社外取締役に関する事項
<2017年度の評価結果の概要>アンケート回答を集計した結果、全体平均及び上記の大項目別のいずれも基準点以上の評点であり、第三者評価においても、下記のとおり、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認いたしました。
【第三者評価結果の概要】
・2017年6月の定時株主総会で社長、会長が交代して新体制となったが、新体制においても活発な議論が行われていることが窺えた。
・今回の実効性評価において、「取締役会の構成」に関しては社外取締役に企業経営経験者を望む意見が多く、2018年6月19日開催の定時株主総会での社外取締役候補者の一人である大塚氏の選任はこうした意見を適切に反映した結果と思われる。
・社外役員からの質疑に対する説明の満足度、取締役会外での本部長報告の実施、投融資審議会へのオブザーバーとしての参加、また社内役員からの「社外役員と業務執行部門のコミュニケーションを増やすべき」との指摘などから、社外役員からの要望に業務執行部門が対応しようという姿勢が強く見られ、取締役会の実効性向上に対する意識の高さが窺えた。
今回の評価結果を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
● 取締役の支援体制
取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、社内外の取締役に対し、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
なお、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、取締役会事務局より資料の事前配付及び事前説明を実施しております。
2) 監査役会
諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する主要会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。
● 監査役会の構成
2018年6月19日時点で、当社における豊富な業務経験を持つ社内監査役1名と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外監査役4名の計5名で構成されており、常勤監査役を2名としております。
● 監査役の支援体制
監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、社内外の監査役に対し、専任スタッフ3名(2018年6月19日時点)を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
3) 取締役会の諮問機関(指名委員会、報酬委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。
● 指名委員会(社外取締役2名、社内取締役2名)
社外取締役を委員長とし、取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任案の審議を行います。
● 報酬委員会(社外取締役2名、社内取締役2名)
社外取締役を委員長とし、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。
4) 社外役員に関する事項
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。(2018年6月19日現在)
● 社外役員の選任方針及び独立性に関する基準
当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外役員の独立性基準を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しております。
<社外役員の選任基準>当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者など、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。
<社外役員の独立性基準>金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。
1. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者
2. 当社の主要借入先(直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先)又はその業務執行者
3. 当社の主要取引先(直近事業年度の年間連結収益が2%を超える取引先)又はその業務執行者
4. 当社を主要取引先(直近事業年度の年間連結売上高が2%を超える取引先)とする者又はその業務執行者
5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者)
6. 当社から年間 1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者(ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
7. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
8. 過去3年間において上記1～7に該当していた者
9. 上記1～8のいずれかに掲げる者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
11. 当社における社外役員としての在任期間が8年間を超える者
12. その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者
● 社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方
当社は社外役員との間に、特別な利害関係はありません。
なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載しております。
<社外取締役>
| 氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由 |
| 内藤 加代子 | 同氏が業務執行を務める弁護士法人大江橋法律事務所と、当社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の2%未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。 | 弁護士として国際法務・企業法務の分野にて高度かつ専門的な知識を有しております。特に法務、リスク管理及びコーポレート・ガバナンスの分野において、今後、独立的な立場及びグローバルな観点から、当社の経営全般に対し的確かつ有意義な助言を頂くことを期待できることから、適任と判断し、選任しております。 |
| 大塚 紀男 | 同氏が2017年5月まで業務執行者を務めておりました日本精工株式会社と、当社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の2%未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。 | 日本精工株式会社において、取締役代表執行役社長及び取締役会長を務め、グローバルな成長戦略を推進すると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を行うなど、経営トップとしての豊富な知見・経験等を有しております。今後、当社取締役会などにおいて、実践的な視点から、当社の長期的なグループ戦略及び当社コーポレート・ガバナンスの更なる強化に関し、的確かつ有意義な助言を頂くことを期待できることから、適任と判断し、選任しております。 |
<社外監査役>
| 氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由 |
| 石毛 孝幸 | 同氏が2011年5月まで経営監査室長を務めていた花王株式会社と当社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の2%未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。 | 花王株式会社において財務・経理分野で培われた豊富な知見、経営監査等の要職、及び社内監査役を務めた経験に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、選任しております。 |
| 北田 幹直 | 同氏が2014年3月から客員弁護士を務める森・濱田松本法律事務所と当社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の2%未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。 | 検察官・弁護士といった司法分野において要職を歴任するほか、企業の社外取締役や社外監査役も務めており、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、選任しております。 |
| 八木 和則 | 同氏が2011年6月まで取締役専務執行役員を務めていた横河電機株式会社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の2%未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。 | 横河電機株式会社において、経理や経営企画等の要職を歴任、取締役を務めたほか、他の複数の企業における社外役員としての経験を有するなど同氏の企業経営に係る豊富な経験や、公認会計士・監査審査会の委員としての監査における専門的な知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から、当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、選任しております。 |
| 神林 比洋雄 | 同氏が会長兼シニアマネージングディレクタを務めるプロティビティ合同会社との取引実績は、直近事業年度の当社連結決算における収益の2%未満であり、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。 | 公認会計士として監査法人において要職を歴任したほか、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、選任しております。 |
5) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるように、以下を実施しております。
・ 新任役員に対して弁護士による役員の法的な義務・責任等についてのレクチャーの機会を設定。
・ 社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各営業本部長による事業説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。
・ 日本取締役協会や日本監査役協会等の外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供。
6) 取締役・監査役の報酬の決定方針
■2017年度
取締役・監査役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。取締役の報酬は、会社業績及び、非財務面のパフォーマンスを総合的に勘案し決定され、監査役の報酬は原則、監査役会において協議、決定されます。
■2018年度
取締役の報酬は、当社定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、社外取締役が委員長を務める報酬委員会の意見をもとに取締役会において、決定されます。個別の報酬は、役位に応じて固定的に支給される「基本報酬(金銭及び株式)」、「業績連動に基づく金銭報酬」及び「業績連動に基づく株式報酬」から構成されます。 取締役の報酬の算定方法については、「⑦役員の報酬等 ■2018年度における報酬等」をご参照ください。監査役の報酬は、当社定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、原則、監査役会において協議、決定されます。
③ 業務執行機関
当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。
1) 主要会議
● 経営会議
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。
● 投融資審議会
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件(投融資保証案件、与信案件等)を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
● 人事審議会
業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
2) 社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。
● 内部統制委員会
会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。
● コンプライアンス委員会
コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。
● サステナビリティ委員会(2018年4月よりCSR委員会を改組)
サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。
なお、社内委員会の下部組織として、開示分科会、安全保障貿易管理分科会、情報セキュリティ分科会を設置しております。
④ 監査役監査、会計監査及び内部監査の状況
監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行ううえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
1) 監査役監査
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投融資審議会などの主要会議に出席するほか、監査実施計画及び業務分担に基づき、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、内部監査部門と連携のうえ、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
なお、2018年6月19日現在、当社の監査役は社外監査役4名を含む5名であり、うち4名は以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・ 濱塚純一氏は、当社において、財務、経理、リスク管理などの業務に従事し、また、米州地域CFOなどの要職を歴任しております。
・ 石毛孝幸氏は、花王株式会社において、財務、経理、経営監査等の職務を担当し、また、同社の監査役を務めた経験を有しております。
・ 八木和則氏は、横河電機株式会社において、財務、経理、経営企画等の要職を歴任し、また、公認会計士・監査審査会の委員を務めております。
・ 神林比洋雄氏は、公認会計士として、監査法人において要職を歴任し、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性を有しております。
2) 会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。当事業年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、継続監査年数については業務を執行した公認会計士全員が7年以内であるため、記載を省略しております。
(指定有限責任社員、業務執行社員): 平野 巌、大西 健太郎、山田 大介
(監査業務に係る補助者) : 公認会計士17名、その他22名
3) 内部監査
取締役会で決議した監査計画に基づき、監査部26名(2018年6月19日時点)が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下のとおり監査を実施しております。また、2018年度より、取締役会の下部組織として設置された内部監査小委員会の指揮のもと、監査を行っております。
・ 監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・ 監査後は、監査対象組織及び関係先(主管本部長、コーポレート各部の担当役員、監査役等)を対象とする監査講評会において意見交換を行ったうえで、監査報告書を内部監査小委員会及び監査役へ提出。また、内部監査小委員会に対しては、月次で監査報告会を実施。
・ 監査での指摘事項について、監査対象組織より3ヶ月後、6ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。
上記のほか、当社及び連結子会社を対象に「自己点検制度」を導入しており、各組織における問題点の早期発見と業務効率の改善、損失発生の未然防止及びリスク管理マインドの醸成を図っております。
⑤ 多様なステークホルダーの立場の尊重について
当社は、双日グループ企業理念、双日グループスローガンに掲げるとおり、企業活動を通じ、世界中の多様なステークホルダーのニーズや期待に誠実に応え、New way(新しい方法)で、New value(新たな価値)を提供し続けることで、当社グループの事業基盤拡充や持続的成長といった「双日が得る価値」と、国、地域経済の発展や人権・環境配慮といった「社会に還元する価値」の2つの価値の最大化に取り組んでおります。
また、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グループ全役職員が実践すべきものとして、行動指針を定めるほか、国連グローバル・コンパクト10原則や、パリ協定、SDGs(持続可能な開発目標)などの国際規範にも沿ったサステナビリティに関する諸方針や、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。
1) サステナビリティに関する取り組み
上記の考え方に基づき、中長期的な当社グループの持続的な成長を支え、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、6つのサステナビリティ重要課題(マテリアリティ)を設定し、各事業分野において取り組みを推進しております。
<サステナビリティ重要課題(マテリアリティ)>・ 人権 :事業に関わる人権の尊重
・ 環境 :事業を通じた地球環境への貢献
・ 資源 :持続可能な資源の開発・供給・利用
・ 地域社会 :地域社会と共に発展・成長を実現
・ 人材 :多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進
・ ガバナンス :有効性と透明性を重視
また、「中期経営計画2020」では、企業理念の実現と双日の持続的な成長のため、サステナビリティの考え方を従前以上に経営に取り込み、環境・社会に関わる課題解決と双日の事業の更なる融合促進を図る方針としております。この一環として、サステナビリティ重要課題に沿って特定した全社・本部目標を設定し、サステナビリティ委員会による実行状況のモニタリングを行います。また、サステナビリティに関する長期ビジョンとして、以下の「サステナビリティ チャレンジ」を設定致しました。「中期経営計画2020」を「サステナビリティ チャレンジ」に向けた準備期間と位置づけ、今後10年で低炭素社会実現に貢献するビジネスの拡大を図ると共に、恒常的に人権尊重の取り組みを拡大してまいります。
<サステナビリティ チャレンジ>『事業を通じた脱炭素社会実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応により、双日と社会の持続的な成長を目指します。』
2) 人材の多様性に関する取り組み
当社は、グローバルに事業を展開する中で、長期的に競争力を発揮し続けるため、性別、国籍、年代、価値観などを問わず、人材の採用や育成、活用を行い、人材の多様性を確保する取り組みを継続しております。また、当社グループ役職員が能力を最大限に発揮できるよう、制度・環境の整備に取り組んでおります。
● 女性活躍推進
中長期的な視点で、制度を含む職場環境の整備、上司・本人を含めた社員の意識向上への諸施策を実施しており、人事総務部内の専門部署が、各部署の所属長と連携しながら女性管理職の育成促進に取り組んでおります。なお、2020年度末までの目標として新卒総合職の女性採用比率を高めること、女性管理職数を増やすことを掲げ、仕事と育児の両立支援や柔軟な働き方の検討といった取り組みを進めております。また、2017年に引き続き、2018年3月に、女性活躍推進に優れた上場企業を表彰する「なでしこ銘柄」(経済産業省、東京証券取引所主催)に選定されました。
● グローバル人材の採用及び育成
本社における新卒採用の方針において、外国人の採用比率を1割程度とし、海外の有力大学に赴いての日本語能力不問での採用を継続実施しております。また、海外事業会社では現地の優秀な経営者を雇用し、グローバルでの成長戦略を推進すべく活用するほか、海外グループ社員に対しては、幹部候補者の育成の一貫として、東京本社での研修を継続実施しております。このほか、本社においては、入社5年以内に全員を海外に派遣する海外トレーニー制度や海外語学研修制度、MBA・LLMプログラムへの留学制度などグローバルな視点をもった人材に育成するための施策も積極的に行っております。
● 年代を問わない人材の活用
人材を有効に活用し、長期的に競争力を発揮できるよう、個人の成果が処遇に反映されやすい人事制度としており、早期登用が可能な仕組みとしております。
また、シニア社員の役割を明確化し、経験、知見などを最大限に発揮、活躍できる環境の整備を進めております。
● 障がい者雇用
法に則した「特例子会社」を設けており、個々の障がい特性に合わせた業務の細分化及び生活面を含めたフォロー体制を整備することで、知的・精神障がい者にも適した就労環境を構築し、雇用の促進を図っております。なお、2018年3月時点で当社は障害者雇用促進法に定められた法定雇用率2.0%を達成しており、2018年4月から引き上げられた法定雇用率2.2%の達成に向け、障がい者の雇用促進を進めております。
3) 株主との対話
当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かり易い説明の継続的な実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
なお、適切な情報開示のため、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守しております。
● 株主への情報提供
全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。
● 株主総会における取り組み
定時株主総会開催日の3週間前を目安に招集通知などを発送することに加え、4週間前にウェブサイト(和英)に開示しております。そのほかにも、集中日を回避した開催、インターネットを通じた議決権行使の実施、株主総会の動画配信など、開かれた株主総会を目指して積極的な取り組みを進めております。
● 株主との対話における体制及び取り組み
株主との対話は、取締役が主体となり専任組織であるIR室が補助する体制としております。
| 対象 | 取り組み | 当年度の活動内容 |
| 個人株主・個人投資家 | 各種説明会を開催し、経営方針や経営ビジョンなどについて代表取締役である社長やCFOなどが説明 | 株主説明会(名古屋・大阪・仙台・福岡) 個人投資家説明会 証券会社主催IRイベントへの参加 |
| 機関投資家 (国内・海外) | 各種説明会や個別面談などを通じて直接対話を実施 | 決算説明会 個別面談 証券会社主催の国内外カンファレンスへの参加 スモールミーティングの実施 |
上記に加え、証券アナリストに対しても、決算説明や事業説明のほか、スモールミーティングを実施しております。
⑥ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
1) 基本的な考え方
当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年4月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。
| 1. 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | ・ 当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。 |
| 2. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ・ 当社は、双日グループ・コンプライアンス行動基準及びそれを実施するためのマニュアル並びに双日グループコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。 ・ 当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進すると共に、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。 ・ 当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。 |
| 3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | ・ 当社は、当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐと共に発生時の損失極小化を図る。 ・ 定められた社内規程や対応手順については、不断にその実効性を確認・改善すると共に、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署、社内規程等を定める。 |
| 4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | ・ 当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。 ・ 当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。 ・ 当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に務める。 ・ 当社グループの経営方針は、当社の経営会議、経営企画部又は主管者により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめると共に、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。 ・ 当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。 |
| 5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制 | ・ 当社は、グループ経営基本規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。 ・ 当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。 ・ 当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。 |
| 6. 当社監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに当社監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制 | ・ 当社監査役の職務を補助する部署として監査役業務室を設置し、所要の使用人を配置する。 ・ 同使用人は当社監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には当社監査役の同意を要するものとする。 |
| 7. 当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制 | ・ 当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告しなければならない旨、当社取締役会規程にて定める。 ・ 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。 ・ 当社監査部は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを当社監査役に配布することとする。 ・ 当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。 |
| 8. 当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 | ・ 当社は、内部通報制度等(当社監査役等への報告も含む)を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。 |
| 9. その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ・ 当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。 ・ 当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。 ・ 当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。 |
2) 整備・運用状況
● 内部統制システム全般
最高経営責任者である社長を委員長とする内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。
(運用状況の概要)
内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会(コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等)・分科会(開示分科会、情報セキュリティ分科会等)において取り組んでおります。
内部統制委員会は当年度に5回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
● コンプライアンス
当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。
また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においても、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン(内部通報制度)、委員会事務局につながる相談窓口、及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外地域、当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。
また、当社では、育児・介護休業法及び男女雇用機会均等法にて、事業主に防止措置が義務付けられているセクシュアルハラスメント、妊娠・出産、育児・介護休職等に関するハラスメントを始め、あらゆるハラスメントの存在しない良好な就業環境を維持するために、体制の整備に加え研修等の運用面での活動も継続しております。
(運用状況の概要)
引き続き、コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。
当年度における具体的な活動は以下のとおりです。
・CCOと当社グループ会社社長との面談
・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催
・ハラスメント防止、下請法、腐敗行為防止に関するセミナー・説明会の実施
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向け等、各種研修の実施
なお、当年度においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計4回開催いたしました。
● リスク管理
当社グループでは、総合商社の事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目ごとに管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。
(運用状況の概要)
「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処しております。
なお、分類したリスクのうち、定量化が可能なリスク(市場リスク・信用リスク・事業投資リスク・カントリーリスク)に関しては、リスクを計測し、算出したリスクアセットの数値に基づいて管理しております。また、定量化が困難なリスク(法務リスク、コンプライアンスリスク、環境・社会(人権)リスク、資金調達リスク、災害等リスク、システムリスク)については、管理状況のモニタリングを行い経営に報告しております。
当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。
● グループ会社経営管理
グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、経営企画部が確認を行っております。
加えて、当社取締役は、主管者又は、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。
(運用状況の概要)
当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備、及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については双日本社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。
このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修等においても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。
また、グループ会社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化の一環として、グループ各社の取締役会の活性化を後押しするため、2017年10月、取締役会の運営におけるポイント、考え方を取りまとめた「取締役会運営ガイダンス」を作成し、国内グループ会社向けに発信すると共に説明会を実施しました。
● 情報の保存及び管理
取締役会議事録などの重要文書を始めとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報について、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況についてモニタリングを行うなど、情報セキュリティに係る体制を整備しております。
(運用状況の概要)
職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間等について定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。2017年度は、サイバー攻撃などに対するセキュリティ体制の更なる強化のため、経済産業省が公表している「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」を踏まえた関連規程の改定、ガイドラインの整備等を行いました。その上で、本社及び内外のグループ会社に対し説明会等を通じ周知・徹底を図ると共に、各組織の情報管理状況の調査・改善指導等を行っております。
● 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、コンプライアンス委員会や監査部等を通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。
会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人の独立性についても監査可能な体制としております。
(運用状況の概要)
監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。
⑦ 役員の報酬等
■2017年度における報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(当事業年度)
| 区分 | 取締役 | 監査役 | 合計 | ||||||
| 支給人員 (名) | 基本報酬 (百万円) | 種類別の総額 (百万円) | 支給人員 (名) | 基本報酬 (百万円) | 種類別の総額 (百万円) | 支給人員 (名) | 基本報酬 (百万円) | 種類別の総額 (百万円) | |
| 株主総会決議 (※1、※2)に基づく報酬等 | 9 | 420 | 420 | 7 | 106 | 106 | 16 | 526 | 526 |
| 内、社内 | 7 | 396 | 396 | 1 | 37 | 37 | 8 | 433 | 433 |
| 内、社外 | 2 | 24 | 24 | 6 | 68 | 68 | 8 | 92 | 92 |
※1 取締役の報酬限度額:2007年6月27日定時株主総会決議
(社外取締役を除く)年額 550百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)
(社外取締役) 年額 50百万円
※2 監査役の報酬限度額:2007年6月27日定時株主総会決議
年額 150百万円
(注) 期末日現在の人員数は、取締役7名、監査役5名であります。なお、取締役及び監査役の報酬等の総額には、2017年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名、監査役2名を含んでおります。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
「② 会社の機関 6) 取締役・監査役の報酬の決定方針」をご参照下さい。
■2018年度における報酬等
1) 金銭報酬
・ 取締役の金銭報酬は、「基本報酬(金銭)」及び「業績連動に基づく金銭報酬」(社外取締役は除く。)から構成されます。これらの金銭報酬は、2007年6月27日開催の第4回定時株主総会で決議された以下の報酬限度額の範囲内で支給されます。
(社外取締役を除く)年額 550百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)
(社外取締役) 年額 50百万円
・ 基本報酬(金銭)の概要
基本報酬(金銭)は、取締役の役位に応じて決定される固定額です。
・ 業績連動に基づく金銭報酬の概要
当社は、基本報酬に加え、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対し、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬として、業績連動に基づく金銭報酬を支給します。毎年6月頃に、所定の任期を取締役として在任した者を対象に、その職務執行の対価として、以下の算定式に基づき金銭を支給します。
(算定式)
個別業績連動金銭報酬額は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)を用いて算定された総業績連動金銭報酬額に基づき、算定されます。
総業績連動金銭報酬額
=各事業年度の連結当期純利益(注1)×β%(注2)
×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷539(1円未満切り捨て)
(注1)任期の途中で退任(傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を含め、それ以外の自己都合退任を除く。以下同じ。)しまたは死亡した者は、その時点で開示済みの四半期決算報告における親会社の所有者に帰属する四半期純利益(以下「連結四半期純利益」という。)の額を、1年間の連結当期純利益の額に換算(たとえば第1四半期決算が開示済みの場合、当該第1四半期決算における連結四半期純利益の額を4倍)した上で上記連結当期純利益額の計算をします。
(注2)βの値は、各事業年度の目標連結当期純利益の額に応じて調整し、かかる目標連結当期純利益の額の設定とともに取締役会にて決議の上、開示するものとします。なお、2018年度に適用するβの値は、0.155となります。
個別業績連動金銭報酬額
=総業績連動金銭報酬額×(各取締役の役位ポイント(注3)÷取締役の役位ポイントの総和)
(千円未満切り捨て)(※1)
(役位ポイント)
| 役位 | 役位ポイント | |
| 取締役 | 取締役会長 | 86 |
| 取締役副会長 | 73 | |
| 取締役社長 | 100 | |
| 取締役副社長執行役員 | 73 | |
| 取締役専務執行役員 | 67 |
(注3)各事業年度における対象となる取締役の役位ポイントは、当該各事業年度の前事業年度に係る有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」記載の役位に基づいて定まるものとします。ただし、各事業年度の途中で役位に変更があった取締役の当該各事業年度における役位ポイントは、変更前の役位と変更後の役位のポイントを期間按分して算出するものとし、具体的には、当該変更前の役位の役位ポイントに当該変更前の役位による在任月数(変更月の役位は、当該月において、在任日数が多い役位(在任日数が同じ場合は変更後の役位)で算定する。本注記において同じ。)を12で除した数値を乗じて得た数と、当該変更後の役位の役位ポイントに当該変更後の役位による在任月数を12で除した数値を乗じて得た数の合計数とします。また、各事業年度の途中で新たに取締役に就任した者の当該各事業年度における役位ポイントは、当該取締役の役位に応じた役位ポイントに在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数とします。
なお、各取締役の個別業績連動金銭報酬額の上限は以下の通りとなります。
取締役会長 37百万円
取締役副会長 31百万円
取締役社長 43百万円
取締役副社長執行役員 31百万円
取締役専務執行役員 28百万円
※1 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて計算します。
2) 業績連動型株式報酬等
・ 2018年6月19日開催の第15回定時株主総会において、当社は、上記金銭報酬とは別枠で、取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。本制度は取締役等の会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役等の退任後に交付等される株式総数等が最終確定することを企図しております。
・ 本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や業績指標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)並びに当社株式等に生じる配当金を取締役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)する仕組みです。(下図ご参照)
① 当社は、株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます(2018年6月19日開催の第15回定時株主総会における決議により承諾を取得済みです。)。
② 当社は、本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下「本信託」という。)を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、各事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して⑤で支払われていた配当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧ 信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・ 本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、各事業年度の連結当期純利益等に応じて当社株式等について本信託を通じて取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行う制度です。本制度に基づく報酬は、「業績連動部分」と「固定部分」から構成されます。業績連動部分は取締役等の役位に応じて対象期間における各事業年度の連結当期純利益の額等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。固定部分は、連結当期純利益とは連動せずに、基本報酬の一部として取締役等の役位・基本報酬に応じた一定数の当社株式等の交付等を行うものです。また、取締役等の再任等による在任期間の状況に応じて、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度を継続し、信託期間を延長することが想定されています。
本制度の概要は以下のとおりです。
| ① 対象となる当社株式等の交付等の対象者 | ・取締役(社外取締役、国内非居住者を除く。) ・執行役員(国内非居住者を除く。) |
| ② 交付等の対象となる当社株式が発行済株式総数に与える影響 | |
| 当社が拠出する金員の上限 | ・3事業年度を対象として合計7億円 |
| 取締役等に対して交付等が行われる当社株式(換価処分の対象となる株式を含みます。)の数の上限及び取得方法 | ・3事業年度を対象として信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は300万ポイント(300万株相当) ・1事業年度あたりの平均は100万ポイント(100万株相当)であり、当社発行済株式総数(2018年3月31日現在、自己株式控除後)に対する割合は約0.08%。 ・当社株式は、株式市場から取得するため、本制度による希薄化は生じない。 |
| ③ 業績達成条件の内容 | ・各事業年度の連結当期純利益の額等 |
| ④ 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期 | ・退任後 |
| ⑤ 対象者への交付方法 | ・累積株式交付ポイント数の70%に相当する株数の当社株式(単元未満株式については切り捨て)を交付、累積株式交付ポイント数の30%に相当する株数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付。ただし、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合は、その時点での累積株式交付ポイント数に応じた株数の当社株式について、その全てを本信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を当該取締役等の相続人に対して給付。 |
| ⑥ 信託内の当社株式に関する議決権行使 | ・本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。 |
| ⑦ 本信託内の当社株式の配当の取扱い | ・本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、配当基準日における取締役等の累積株式交付ポイント数に応じて、1ポイント当たり1株の配当額に相当する金額を留保し、退任後に取締役等に給付される。 |
・ 信託期間中の毎年6月頃に、所定の任期を取締役等として在任した者を対象に、その職務執行の対価として、以下の株式交付ポイントを付与します。付与された株式交付ポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に累積された株式交付ポイント数に応じて、1ポイントにつき当社株式1株として、当社株式等の交付等を行います。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数をかかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整します。
(株式交付ポイントの算定式)
業績連動株式交付ポイント: 個別株式報酬額(※1)÷2018年7月(※2)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 (※3)
※1 個別株式報酬額は、各事業年度の連結当期純利益を用いて算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額
=各事業年度の連結当期純利益(注1)×α%(注2)
×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷539(1円未満切り捨て)
(注1)任期の途中で退任し、または死亡した者は、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を1年間の連結当期純利益の額に換算(たとえば第1四半期決算が開示済みの場合、当該第1四半期決算における連結純利益の額を4倍)した上で上記連結当期純利益の額の計算をします。任期の途中で国内非居住者となった場合も同様とします。
(注2)αの値は、各事業年度の目標連結当期純利益の額に応じて調整し、かかる目標連結当期純利益の額の設定とともに取締役会にて決議の上、開示するものとします。なお、2018年度に適用するαの値は、0.078となります。
個別株式報酬額
=総株式報酬額×(各取締役の役位ポイント(注3)÷取締役の役位ポイントの総和)(千円未満切り捨て)
(役位ポイント)
| 役位 | 役位ポイント | |
| 取締役 | 取締役会長 | 86 |
| 取締役副会長 | 73 | |
| 取締役社長 | 100 | |
| 取締役副社長執行役員 | 73 | |
| 取締役専務執行役員 | 67 |
(注3)各事業年度における対象となる取締役の役位ポイントは、当該各事業年度の前事業年度に係る有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」記載の役位に基づいて定まるものとします。ただし、各事業年度の途中で役位に変更があった取締役の当該各事業年度における役位ポイントは、変更前の役位と変更後の役位のポイントを期間按分して算出するものとし、具体的には、当該変更前の役位の役位ポイントに当該変更前の役位による在任月数(変更月の役位は、当該月において、在任日数が多い役位(在任日数が同じ場合は変更後の役位)で算定する。本注記において同じ。)を12で除した数値を乗じて得た数と、当該変更後の役位の役位ポイントに当該変更後の役位による在任月数を12で除した数値を乗じて得た数の合計数とします。また、各事業年度の途中で新たに取締役に就任した者の当該各事業年度における役位ポイントは、当該取締役の役位に応じた役位ポイントに在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数とします。
なお、各取締役に付与される業績連動株式交付ポイントの上限は以下の通りとなります。
取締役会長 54,000ポイント
取締役副会長 46,000ポイント
取締役社長 63,000ポイント
取締役副社長執行役員 46,000ポイント
取締役専務執行役員 42,000ポイント
※2 信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月とします。
※3 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数の業績連動株式交付ポイントを付与します。任期の途中で国内非居住者となった者についても同様とします。
取締役等のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対して付与される業績連動株式交付ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
固定株式交付ポイント: 役位別株式基準報酬額(※4)÷2018年7月(※5)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 (※6)
※4 役位別株式基準報酬額は、取締役等の役位・基本報酬に応じて決められます。
※5 信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月とします。
※6 任期の途中で退任し、または死亡した者については、当該計算式により算出された数に、在任月数(1月未満切り捨て)を12で除した数値を乗じて得た数の固定株式交付ポイントを付与します。任期の途中で国内非居住者となった者についても同様とします。
取締役等のうち、執行役員(取締役兼務者を除く。)に対して付与される固定株式交付ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
なお、取締役及び執行役員が国内非居住者である期間中は、これらの者に対して、本制度に基づく業績連動株式交付ポイント及び固定株式交付ポイントは新たに付与されませんが、当該ポイント相当の金銭を支給するものとします。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑨ 取締役の員数
当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)による会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、且つ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的且つ有効に発揮できるようにするためであります。
3) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(2018年3月31日時点)
| 銘柄数 | 229 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 113,342 | 百万円 |
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
イ 保有に関する方針
純投資以外の目的で上場株式を保有するにあたっては、営業戦略上の関係強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかなどを基準に個別の投資先ごとに精査し、これを満たすもののみを保有しております。
また、保有株式に関しては、上記定性面に加えて、毎年個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金等のリターンを定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っております。なお、保有意義の見直しは、経営会議にて議論、確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。
ロ 議決権の行使
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。
(前事業年度末)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本発条㈱ | 13,199,462 | 16,222 | (注) |
| 関西ペイント㈱ | 4,633,585 | 10,949 | (注) |
| 山崎製パン㈱ | 2,399,089 | 5,493 | (注) |
| ANAホールディングス㈱ | 14,136,000 | 4,803 | (注) |
| Braskem S.A. | 4,345,162 | 4,640 | (注) |
| ㈱神戸製鋼所 | 4,501,600 | 4,573 | (注) |
| ㈱トクヤマ | 6,484,200 | 3,488 | (注) |
| 日本空港ビルデング㈱ | 845,000 | 3,265 | (注) |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,773,610 | 2,945 | (注) |
| 昭和産業㈱ | 5,000,000 | 2,940 | (注) |
| PT. Nippon Indosari Corpindo Tbk | 215,126,500 | 2,782 | (注) |
| ㈱ダイセル | 1,950,000 | 2,614 | (注) |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,615,010 | 2,609 | (注) |
| オリックス㈱ | 1,288,540 | 2,122 | (注) |
| 大阪ガス㈱ | 4,661,000 | 1,971 | (注) |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 439,230 | 1,909 | (注) |
| ㈱ニチリン | 880,000 | 1,892 | (注) |
| ㈱日本触媒 | 192,515 | 1,459 | (注) |
| 日本製粉㈱ | 838,128 | 1,377 | (注) |
| 三井製糖㈱ | 500,000 | 1,354 | (注) |
| 東リ㈱ | 2,532,100 | 959 | (注) |
| ㈱ADEKA | 552,145 | 895 | (注) |
| テイカ㈱ | 1,000,392 | 757 | (注) |
| 新日鐵住金㈱ | 265,900 | 682 | (注) |
| 大末建設㈱ | 618,987 | 616 | (注) |
| ㈱MORESCO | 327,000 | 555 | (注) |
| 日本精化㈱ | 540,700 | 512 | (注) |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 1,542,000 | 501 | (注) |
| 日揮㈱ | 250,000 | 483 | (注) |
| ㈱ジャパンインベストメントアドバイザー | 100,000 | 432 | (注) |
(注)保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。
みなし保有株式
該当する銘柄はありません。
(当事業年度末)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本発条㈱ | 13,199,462 | 14,849 | (注) |
| 関西ペイント㈱ | 4,636,455 | 11,489 | (注) |
| Braskem S.A. | 4,345,162 | 6,819 | (注) |
| ANAホールディングス㈱ | 1,413,600 | 5,821 | (注) |
| 山崎製パン㈱ | 2,399,089 | 5,297 | (注) |
| ㈱神戸製鋼所 | 4,501,600 | 4,798 | (注) |
| ㈱トクヤマ | 1,296,840 | 4,389 | (注) |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,773,610 | 3,740 | (注) |
| 日本空港ビルデング㈱ | 845,000 | 3,434 | (注) |
| ㈱ニチリン | 1,144,000 | 3,227 | (注) |
| 昭和産業㈱ | 1,000,000 | 2,766 | (注) |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,615,010 | 2,726 | (注) |
| ㈱ダイセル | 1,950,000 | 2,265 | (注) |
| 三井製糖㈱ | 500,000 | 2,055 | (注) |
| PT. Nippon Indosari Corpindo Tbk | 215,126,500 | 2,021 | (注) |
| 大阪ガス㈱ | 932,200 | 1,957 | (注) |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 439,230 | 1,864 | (注) |
| テイカ㈱ | 500,196 | 1,408 | (注) |
| ㈱日本触媒 | 192,515 | 1,389 | (注) |
| 日本製粉㈱ | 838,128 | 1,382 | (注) |
| ㈱ADEKA | 554,149 | 1,062 | (注) |
| 東リ㈱ | 2,532,100 | 984 | (注) |
| ㈱ジャパンインベストメントアドバイザー | 200,000 | 866 | (注) |
| 日本精化㈱ | 540,700 | 665 | (注) |
| 大末建設㈱ | 618,987 | 649 | (注) |
| 新日鐵住金㈱ | 265,900 | 621 | (注) |
| 日揮㈱ | 250,000 | 578 | (注) |
| ㈱MORESCO | 327,000 | 571 | (注) |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 1,542,000 | 561 | (注) |
| 日本精鉱㈱ | 132,000 | 480 | (注) |
(注)保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。
みなし保有株式
該当する銘柄はありません。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額 | 貸借対照表 計上額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
| 非上場株式 | 30 | 30 | 0 | - | - |