有価証券報告書-第21期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の異動(株式譲渡)
当社は、平成28年1月22日付の取締役会において、当社が保有する株式会社アイ・エム自販(以下、「アイ・エム自販」といいます。)の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本件株式譲渡に伴い、アイ・エム自販は当社の連結子会社より除外されることになり、同社に対する債務保証412,500千円につきましても解除されました。
(1)理由
当社は、平成21年4月にアイ・エム自販の株式を取得し主に東南アジア諸国において中古車輸出事業を展開してまいりました。昨今、同社を取り巻く事業環境が大きく変化していく中で今後のグループ戦略および同社の借入金に対する当社債務保証の見直しを行った結果、当社が保有する同社株式の全額を同社代表取締役である陳 惠元に譲渡することといたしました。
(2)売却する相手の名称
陳 惠元 (アイ・エム自販・代表取締役社長)
(3)株式譲渡日
平成28年1月22日
(4)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引
名称:アイ・エム自販
事業内容:中古車の買取・販売・輸出業務
取引内容:当社グループは当該会社に中古車車両を販売しております。
(5)売却する株式の数、売却価格、売却損益及び売却後の持分比率
売却株式数13,390株
売却価格:39,000千円
売却益:39,000千円(見込み)
売却後持分比率:-%
2.持分法適用関連会社の異動(株式譲渡)
当社は、平成28年2月18日付の取締役会において、当社及び子会社であるA.I.HOLDINGS (HONG KONG)LIMITEDが保有しております、PRIME ON CORPORATION LIMITEDの株式全てを譲渡することを決議し、平成28年3月10日に当該株式の譲渡及び譲渡代金の入金が完了いたしました。
本件に伴い、PRIME ON CORPORATION LIMITEDは、当社の持分法適用関連会社から除外されることになります。
(1)理由
当社グループは、平成16年3月にPRIME ON CORPORATION LIMITEDを中華人民共和国香港特別行政区に設立して以来、欧州車を中心とした新車販売事業を展開してまいりました。また平成19年7月、平成21年10月にそれぞれ当該子会社(当時)の増資を行い、新車事業の事業拡大を図りました。
結果、順調に新車販売台数が伸びておりましたが近年、仕入資金の調達コストにかかる金利負担が重く、売上高に見合う利益が確保できない状況が続き、事業の収益性が圧迫される状況が続いております。また、平成27年2月18日にて、「子会社の異動に関するお知らせ」を開示いたしましたとおり、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動となりました。
このような状況の中、当社及び当社グループは企業価値の向上と継続的成長を果たすため、日本国内事業に経営資源を集中するとともに、財務体質を強化すべきと判断し、本件株式譲渡を行いました。
(2)売却する相手の名称
POC Holdings (HK) Limited
(3)株式譲渡日
平成28年3月10日
(4)当該持分法適用関連会社等の名称、事業内容及び会社との取引
名称:PRIME ON CORPORATION LIMITED
事業内容:自動車販売・修理の統括会社
取引内容:当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
(5)売却する株式の数、売却価格、売却損益及び売却後の持分比率
売却株式数:15,500,000株
売却価格:25,000,000HKD
売却益:37,000千円(見込み)
売却後持分比率:-%
3.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成28年2月25日開催の取締役会において、平成28年3月25日開催の当社定時株主総会においてご出席された(書面投票を含む。)株主の皆様の3分の2以上の承認を得ることを条件として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役6名に対し、下記第3回新株予約権を発行することを決議いたしました。
また、新株予約権と引換えに払い込む金銭は以下の通りであります。
本新株予約権1個あたりの発行価額は、240円とし、新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期間は、平成28年3月28日から平成28年4月25日までであり、申込期日は平成28年3月24日であります。
第3回新株予約権

	平成28年2月25日
新株予約権の数(個)	2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	250,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	69,500千円(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成28年3月28日 至 平成38年3月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 70,100千円 資本組入額 35,050千円
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)4
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権発行後、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額	×	1
		分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日である平成28年3月28日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日である平成38年3月27日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の内容に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が新株予約権を行使する前に当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合、残存する新株予約権を時価で取得することができる。ただし、取得を決定した時点において第三者評価機関が計算した新株予約権の時価が負の値の場合は、当社は、新株予約権者に対して、新株予約権の取得とともに、新株予約権の時価の絶対値相当の金銭の支払いを請求することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。