臨時報告書

当社は、2023年6月12日開催の取締役会において、子会社取得のため株式譲受契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Sin Lian Wah Electric Sdn. Bhd.
本店の所在地	531, Jalan Tiong 3rd Miles Off Jalan Ipoh Kuala Lumpur, Wilayah Persekutuan, Malaysia
代表者の氏名	Managing Director Tan Chin Joo
資本金の額	30百万円(2023年2月28日現在)
純資産の額	959百万円(2023年2月28日現在)
総資産の額	1,229百万円(2023年2月28日現在)
事業の内容	電気製品・部品販売会社(卸売業者、小売業者、ECへの販売)

(注)資本金、純資産、総資産の額は、1マレーシアリンギット=30.2円で円換算した額を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2020年6月期	2021年6月期	2022年6月期
売上高(百万円)	1,165	1,343	1,450
営業利益(百万円)	50	58	33
経常利益(百万円)	74	80	596
当期純利益(百万円)	58	65	582

(注)金額はいずれも1マレーシアリンギット=30.2円で円換算した額を記載しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「グローバル専門商社構想」の具体的な取り組みの一つである、戦略的パートナーシップ構築の一環として、Sin Lian Wah Electric Sdn. Bhd.を子会社化することにより、2021年10月に子会社化した同じくマレーシアのSin Lian Wah Lighting Sdn. Bhd.と合算の売上金額は年間40億円を超える見込みです。この数字は日本国内の子会社合算の売上規模に匹敵する金額であり、今後は本年4月より日本国内で独占販売を開始したAI-RPAのマレーシアでの事業立ち上げ等も通じて、当社グループのマレーシアにおけるプレゼンスを確立することが、当社の企業価値向上に資することになるとの考えから、同社株式の100%を取得することといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Sin Lian Wah Electric Sdn. Bhd.の普通株式 100% 1,087百万円～1,208百万円のレンジで状況を踏まえ取得
実行日(2023年8月31日(予定))までに確定します。
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合算(概算額) 1,096百万円～1,216百万円