当社において、子会社取得の決定及び特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合(以下、「SPC」といいます。)
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
代表者の氏名	代表社員 RPJ名古屋錦一般社団法人 職務執行者 北川久芳
資本金の額	出資金の総額 550百万円(平成29年9月30日現在)
純資産の額	195千円(平成29年9月30日現在)
総資産の額	2,910,074千円(平成29年9月30日現在)
事業の内容	不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理 不動産の信託受益権の取得、保有及び処分 その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	-	平成28年12月期	平成29年12月期 第3四半期
売上高	-	-千円	-千円
営業利益	-	△37,826千円	△25,116千円
経常利益	-	97千円	150千円
当期純利益	-	41千円	65千円

(注)平成28年7月に組成しております。
③ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、当該匿名組合に対して175百万円(31.8%)を出資しております。
人的関係	当社と当該匿名組合との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社は、当該匿名組合に係る営業者と匿名組合契約を締結しております。また、名古屋錦のホテル用地に係る信託受益権を譲渡しております。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
平成28年7月4日付「レッドプラネット名古屋錦(仮称)建設着工に向けた固定資産の譲渡に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、当社は、SPCを通じて国内4棟目となる「レッドプラネット名古屋錦」を建設しておりました。当初、SPCに対する出資比率は当社:外部の投資家が1:2となっておりましたが、当社は、SPCからの収益を最大化するため、平成28年10月13日付の新株式発行による調達資金で、外部投資家から出資持分の取得を予定しておりました。
その後、金融機関からの依頼やSPCに関わる契約等の諸条件により、当社は、当社の親会社が設立した合同会社イープン・ツーに対し、平成29年10月13日付で675百万円の貸付を実行し、同社は当該借入資金をもって、平成29年10月13日付で、SPCにおける外部投資家の出資持分68.2%を取得いたしました。その結果、連結財務諸表に関する会計基準が規定する実質的支配基準に基づき、SPCは当社の連結子会社に該当することとなりました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
675,000千円

Ⅱ.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
住所	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
代表者の氏名	代表社員 RPJ名古屋錦一般社団法人 職務執行者 北川久芳
資本金の額	出資金の総額 550百万円(平成29年9月30日現在)
事業の内容	不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理 不動産の信託受益権の取得、保有及び処分 その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:-%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:SPCの出資金の総額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成29年10月13日
以 上