四半期報告書-第76期第1四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ 重要な子会社の設立
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、以下のとおりオランダに子会社を設立することを決議いたしました。
1. 設立の目的
当社はこれまで欧州市場へクリヤマ北米グループより樹脂ホース商品を輸出供給して参りましたが、当該市場への更なる深耕と将来的な欧州生産拠点の確保を目的とし、新会社を設立することを決定いたしました。
2. 設立する会社の名称、所在地、事業内容
(1) 会社の名称 Kuriyama Europe Cooperatief U.A.
(2) 所在地 オランダ王国 アムステルダム市
(3) 事業内容 中間持株会社
3. 設立の時期
平成27年5月19日(予定)
4. 出資金及び出資比率
(1) 資本金 9,000千ユーロ
(2) 出資比率 当社 87.5%
Kuriyama of America, Inc. 12.5%
Ⅱ 株式取得による会社の買収
1. 概要
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、以下のとおりキュラソー法人Lyme Gro Holding N.V.(以下、「LG」)の株式を、子会社であるKuriyama Europe Cooperatief U.A.が100%取得し、子会社化することについて決議いたしました。
2. 株式取得の理由
当社は、北米グループにおいて多様な樹脂ホースを生産し、北米・南米市場を中心にグローバル市場へ製品を供給しております。
今回、製造拠点のグローバル展開の加速化と製品の多様化を図る目的で、ゴム製レイフラットホースを製造販売している世界でもトップクラスの企業であるLGグループを買収することを決定しました。
(当社が本件買収を決定した理由)
①当社北米グループは灌漑、食品、農業、採掘、産業機械向け多種多品種ホースの製造・販売を行い、北米市場においては高い市場占有率を維持し、確固たるブランドの地位を確立しています。LGグループは消防、鉱山、オイル&ガス業界の特定分野等への営業活動に注力しておりますが,今後の戦略としてはゴム製レイフラットホースの需要拡大が見込める消防、鉱山、農業、灌漑、水関連産業の各業界への深耕にも注力いたします。
②当社は約10年前からLGグループより、当該製品を当社の米国100%子会社Kuriayama of America, Inc.にて調達し北米市場へ供給しており、品質面においては市場から高い評価を得ています。また、自社製品とは対象市場において重複はなく、供給商品の品揃えにおいても樹脂関連ホースからゴム製のレイフラットホースと多様化が図られ事業拡大の効果が期待できます。
③本案件により当社は、スペイン・アルゼンチンに生産拠点を新たに保有することになり、従来当社グループの空白拠点であった欧州、南米等に一挙に拠点を展開でき、生産・販売両面においてグローバル展開を加速させることが可能となります。
④LGグループのゴム製レイフラットホース製造技術ノウハウの取得は、当社ホース事業とのシナジー効果も期待でき、従来の樹脂ホースからゴムホース製造販売への本格的な事業展開を図ることが可能となります。
3. 株式取得の相手の名称
Lyme Gro Holding N.V.の大株主2名
Ramon Ribo Casals氏, Jaime Ribo Casals氏
4. 取得する会社の名称、事業内容、規模
(1) 会社の名称
Lyme Gro Holding N.V.
(2) 事業内容
ゴムホース製造販売の事業会社を傘下に擁する持株及び資金管理会社
(3) 規模(平成26年12月31日現在)
資本金 6千ドル
5. 株式取得の時期
平成27年5月20日(予定)
6. 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数 普通株式 6,000株
(2)取得価額 普通株式(※1) 31,000千ユーロ
アドバイザリー費用等 2,000千ユーロ(概算額)
(※1)普通株式の取得価額は運転資本、現預金の増減により調整がなされます。
(3)取得後の持分比率 100%
7. 支払資金の調達
(1)支払資金調達方法 手元資金及び金融機関借入により調達
(2)借入先 株式会社三菱東京UFJ銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
(3)借入金額 総額15,000千ユーロ
(4)借入実行日 平成27年5月14日
(5)期間 7年間
(6)担保 無担保
(7)保証 無保証