有価証券報告書-第83期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、80余年の歴史で培った技術と信頼を下に、「顧客の信頼をもとに、たゆまなく発展する会社」の経営理念の実践によって、株主、顧客、地域社会、全従業員との良好な信頼関係を築き、環境、安全のコンセプトを守りながら社会的貢献に努めてまいります。また、株主重視の考えをベースに企業価値の最大化を目指し、迅速かつ適切な意思決定を可能とする体制構築を推進する一方、コンプライアンス及びガバナンスの強化に努め、全てのステークホルダーに対して経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。そのためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を採用し、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しております。これにより取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督と執行の分離を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めております。
各機関の概要は次の通りです。
(取締役会)
取締役会は、取締役4名(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役3名の計7名で構成されており、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役となっております。取締役会は、定時取締役会に加え、必要に応じ随時追加開催しており、経営、業務執行について充分な審議と決定の迅速化を行い、同時に監査等委員である取締役も出席して決議に加わり業務執行の監督を行うこととしております。なお、当社は事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役(監査等委員である者を除く。)の任期を1年としております。監査等委員である取締役の任期は2年としております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名の合計3名で構成され、監査等委員は、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、あらかじめ年間スケジュールを決め定期的に開催し、また必要に応じ都度開催いたします。
(グループ経営会議)
代表取締役CEO、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員並びに重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を年2回開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する月1回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。
(監査部)
代表取締役CEO直属の独立した組織として監査部を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査が実施されております。なお、監査の実施にあたり、監査等委員会と会計監査人と連携を図り、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。
各機関ごとの構成員は以下のとおりです。(議長、委員長を◎で表示)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	グループ 経営会議
代表取締役CEO 社長執行役員	小貫 成彦	◎		◎
取締役 上席執行役員	大村 暢彦	○		○
取締役 執行役員	元木 雄三	○		○
取締役 執行役員	ブライアン ダットン	○		○
取締役(監査等委員)	宮地 久人	○	◎	○
社外取締役(監査等委員)	七山 聖學	○	○
社外取締役(監査等委員)	酒谷 佳弘	○	○
執行役員	山本 正之			○
執行役員	吉住 理			○
執行役員	グレッグ・エストン			○
執行役員	ジャンカルロ・パリス			○

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次の通りです。

(注) 内部統制の範囲は、点線で囲まれた部分であります。
・現状の企業統治体制を採用する理由
株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるために、経営の透明性を高め、また
適切・迅速な意思決定を図るべく、当社の企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守(コンプライアンス)につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ全体のリスク管理体制を強化(発生するリスクを最小化)することを目的に、代表取締役CEOを議長とするグループ経営会議を設け、当社グループ内で定期的に想定される経営上のリスクの洗い出しとその評価・対応について協議していくことを検討し、当社及び当社グループ全体の健全性及び信頼性の確保に努めております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、クリヤマグループ企業行動規範を定め、子会社のコンプライアンス強化に努めております。また、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社および国内子会社の取締役、執行役員、一部の使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約の保険期間は2024年1月1日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。
②取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定数を9名以内、監査等委員である取締役の定数を4名
以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を
定款に定めております。
③取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの損害賠償責任を法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務遂行するにあ
たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
④株主総会決議事項
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。