有価証券報告書-第39期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 経営の基本方針
当社は、「経営理念」及び「経営基本方針」に基づく経営意思決定や業務執行を実践し、社外役員等による監査・監督を行うことを企業経営の基本と位置付け、その取組みが株主や顧客、取引先、社員等からの当社に対する信頼の醸成につながり、ひいては企業価値の増大をもたらすものと考えております。
組織運営においては、意識の集合体としての組織型企業を志向し、主体性豊かな社員による楽観主義と演繹思考の実践を目指しています。また、事業運営においては、感性マーケティングによる新市場の創造(棲み分け論)を通じて、敢えてプロダクト・アウト型の商品を提供することにより、ユーザー・ハピネスを実現することを目的としています。
このような企業活動、つまり行き過ぎた感のある西洋文明(rationality=合理性)に対して、日本的価値観(sensitivity=感性)でバランスさせる(BALANCISM in BUSINESS = 均衡主義)ことにより、真の豊かな生活の実現に貢献します。
ロ 取締役報酬制度の方針
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役(監査等委員を除く。)と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系とします。
取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の報酬制度は、経営方針の遂行及び業績向上へのインセンティブを考慮し、基本報酬と業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針としています。
1.中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
2.会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
3.経営理念を実践する主体者のリーダーとして、チャレンジ精神を促すものであること
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営への助言と監督を行うため、基本報酬を支給することを基本方針としています。
ハ 取締役の報酬の決定に係る機関及びその活動内容
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が決定することとしており、具体的には取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を決定し、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。なお、取締役会の諮問機関として、2019年7月に報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針や、取締役の個人別報酬の内容及びその決定に関する方針等を審議し、取締役会に答申しております。当委員会は、独立社外取締役3名全員と人事担当取締役1名から構成され、監査等委員である社外取締役が議長を務めております。当委員会は、2023年4月～2024年3月において2回開催され、2024年3月期役員賞与の算定方法や、基本報酬等について審議し、取締役会に答申しました。
ニ 取締役の報酬水準の考え方
取締役の報酬水準は、優秀な人材の確保並びに企業価値増大への貢献意識の向上に資するよう、同業又は同規模の他社の報酬水準等を考慮したうえで、設定しています。
ホ 取締役報酬の構成
a.報酬の構成
現在の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。
更に、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。
基本報酬(確定額報酬等)、賞与(業績連動報酬等)及び株式報酬(非金銭報酬等)の構成比率は、取締役の役位に拠らず、概ね60:25:15(譲渡制限付株式報酬を除く。)とします。
b.各報酬の位置付け
基本報酬…役位に基づく基準月俸を固定報酬とし、優秀な人材を確保するためのベースとなる報酬として給付します。
賞与 …単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、会社業績達成度に応じた金額を給付します。
株式報酬…株主との利益意識の共有を促すとともに、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への意識を高めることを目的に、中長期のインセンティブとして、会社業績達成度に応じた株式数の当社株式を交付します。さらに、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、2022年3月期から2023年3月期までの2年間に限り、譲渡制限付株式を取締役の職責の範囲や在任年数等を考慮のうえ、発行又は交付します。
c.社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬構成
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されます。
ヘ 各制度の詳細
a.基本報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、社内規程の定めに基づき、役位毎の基準月俸を支給することとしております。
b.賞与(年次インセンティブ)
役員賞与の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。なお、監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役には、役員賞与を支給しないこととしております。
1.当該事業年度において最初に公表する決算短信等において開示される業績予想における連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益(以下、連結当期純利益という。)の3つの指標の達成度及び前事業年度等との比較に応じ、取締役の役員賞与(以下、役員賞与Aという。)の額を決定する。
2.役員賞与Aの額は、基準額(取締役の役位毎に予め定める一定額)に、業績連動係数を乗じて求めるものとし、以下の通り達成率(1%未満切捨て)に応じて算定のうえ、3つの指標に係る業績連動係数の総和を
求める。
<連結売上高>・達成率100%以上 = 業績連動係数: 1
・同上 90%～99% = 同上 : 0.5
・同上 89%以下 = 同上 : 0
<連結営業利益、連結当期純利益>・達成率100%以上 = 業績連動係数:営業利益 2、当期純利益 1
・同上 70%～99% = 同上 : 同上 1、 同上 0.5
・同上 69%以下 = 同上 : 同上 0、 同上 0
3.上記2.により求めた業績連動係数の総和について、以下の要領にて調整したものを各取締役の基準額に乗じて要支給額を算定する(1万円未満切捨て)。
各指標が前事業年度実績を下回った場合、連結営業利益については1を、連結売上高及び連結当期純利益については各々0.5を、業績連動係数の総和から減ずる(上記2.により求めた3つの指標に係る個々の業績連動係数が0の場合は減算しない。)。また、各指標が過去最高となった場合は、指標毎に0.5ずつ業績連動係数の総和に加算する。
4.上記3.により算定された役員賞与Aに加え、当事業年度において最初に公表する連結契約高予想の達成度及び前事業年度等との比較により役員賞与(以下、役員賞与Bという。)を算定し、役員賞与Aと合算して当該事業年度に係る定時株主総会終了後に速やかに支給する。
5.役員賞与A及び役員賞与Bを合算して求めた役員賞与は、その他の役員報酬等の総額と合算しても株主総会決議に基づく取締役報酬限度額を超えない範囲にとどめるものとし、超過額(1万円未満切上げ)は役員賞与B、役員賞与Aの順序で切り捨てる。
6.次のいずれかに該当する事態が生じたときは、役員賞与は不支給とする。
・配当金が公表済予想又は前期実績に対して20%以上減少したとき若しくは無配のとき
・事故その他不測の事態が発生し、次期以降の業績が著しく悪化する見通しとなったとき
・役員又は社員等による重大な不祥事が発生し、当社の信用が著しく害されたとき
役員賞与Aの額は、基準額の5.5倍(2025年3月期=57,750千円)を上限とし、業績連動幅は0%～100%とします。なお、取締役の役位別の基準額は、会長3,500、社長2,500、取締役1,500(単位:千円)とします。
賞与算定の指標として、役員賞与Aについては、期間業績を包括的に示す重要な経営指標であることから、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益を用い、役員賞与Bについては、売上高の先行指標として重要であることから、連結契約高を用いることとしております。
なお、当事業年度は無配といたしましたため、役員賞与は不支給といたしました。
c.株式報酬(中長期インセンティブ)
<業績連動型株式報酬制度>当社は、2017年6月15日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び海外居住者を除く。)を対象として、中期経営計画期間(現行は2021年3月期～2023年3月期)における会社業績達成度に応じ、当社株式を取締役の退任時に交付する業績連動型株式報酬制度(以下、本株式報酬制度①という。)を導入しております。本株式報酬制度①は、当社が拠出する取締役の報酬額(200百万円を上限、員数4名)を原資として当社株式が信託(期間:3年)を通じて証券市場から取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、併せて当社株式等という。)が交付又は給付(以下、交付等という。)されるものです。業績連動型株式報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。
1.1ポイントを当社株式1株として、業績達成条件及び役位に基づいて取締役にポイントを付与し、その総数の上限を1事業年度当たり72,000ポイントとする。
2.業績達成条件は、(ア)各事業年度において最初に公表する決算短信等において開示される業績予想における連結売上高及び連結営業利益率の達成度、(イ)(中期経営計画期間の最終年度においては(ア)に加え)中期経営計画の最終年度における単体売上総利益率目標(36%)に対する達成度、とし、各取締役の役位に応じた一定のポイントに各々の業績連動係数を乗じて求めたポイント(指標毎に小数点以下切捨て)を付与する(別表参照)。取締役の退任時に交付等される当社株式等の算定基礎となるポイントは、以下に記載する算定式により求められるポイントを累積したものとする。
・毎事業年度付与されるポイント=連結売上高ポイント×売上高達成率に応じた業績連動係数+連結営業利益率ポイント×営業利益率達成率に応じた業績連動係数
・中期経営計画の最終年度に付与されるポイント=単体売上総利益率ポイント×達成率に応じた業績連動係数
3.取締役が中期経営計画期間の途中で退任又は就任した場合は、上記2.(イ)の中期経営計画の単体売上総利益率目標に係るポイントは年割(1年未満は切上げ)して付与する。なお、途中退任の場合、当該業績連動係数は1とする。
4.取締役が死亡した場合は、累積ポイントに応じて当社株式に係る換価処分金相当額の金銭を相続人に給付し、海外居住者となった場合は、同様に金銭を当該取締役に給付する。
5.取締役の在任中に重大な職務違反等の非違行為があった場合、その他本株式報酬制度①の趣旨を達成するために必要な要件を充足していない場合(自己都合による辞任等)には、当社株式等の交付等は行わない。
1年当たりの付与ポイント総数の上限を72,000ポイントとし、業績連動幅は80%～120%(単体売上総利益率目標に関しては0%～120%)とします。
株式報酬算定の指標として、中期経営計画における計数目標である連結売上高及び連結営業利益率を用いるほか、当社の収益構造を示す重要な経営指標であることから、単体売上総利益率を用いることとしております。
なお、2023年5月15日開催の取締役会決議に基づき、本株式報酬制度①について、2024年3月期以降、新たなポイントの付与を停止することといたしました。
<別表>※達成率は小数第一位を四捨五入
(1)連結売上高、連結営業利益率ポイント (2)同左 業績連動係数

役位	ポイント数		売上高達成率	営業利益率達成率	業績連動係数
社長	4,782		120%以上	200%以上	1.2
副社長	3,507		110%以上120%未満	150%以上200%未満	1.1
専務取締役	3,507		100%以上110%未満	100%以上150%未満	1.0
常務取締役	2,550		90%以上100%未満	50%以上100%未満	0.9
取締役	1,913		90%未満	50%未満	0.8

(3)単体売上総利益率ポイント (4)同左 業績連動係数

役位	ポイント数		達成率	業績連動係数
社長	3,826		100%以上	1.2
副社長	2,805		90%以上100%未満	1.0
専務取締役	2,805		80%以上90%未満	0.8
常務取締役	2,040		80%未満	0.0
取締役	1,530

<譲渡制限付株式報酬制度>2021年6月17日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度を期間限定で導入しております(以下、本株式報酬制度②という。)。本株式報酬制度②において、対象となる取締役は当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社株式の発行又は交付を受けることとなります。本株式報酬制度②は、2022年3月期～2023年3月期の2事業年度に限り導入しております。対象となる取締役に支給される報酬総額は、現行の報酬限度額(年額250百万円)の内枠で年額45百万円以内とし、本株式報酬制度②において発行又は交付される当社株式の総数は、年60,000株以内とします。
本株式報酬制度②の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する日までとしております。対象となる取締役への具体的な配分は、取締役の職責の範囲、在任年数等を考慮のうえ、また、本株式報酬制度②により発行又は交付される当社株式の1株当たりの払込金額は、対象となる取締役に特に有利とならない範囲で、それぞれ取締役会において決定し、毎年7月に当社株式を発行又は交付します。
なお、2023年3月期につきましては、業績悪化を踏まえ、譲渡制限付株式の発行又は交付を見送りました。
ト 報酬決定プロセス
取締役の報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内で、取締役会が定める社内規程に基づいて要支給額を算定し、報酬諮問委員会に諮問したうえで決定します。さらに、監査等委員会の意見を求めたうえで支給しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、支給しております。
株主総会決議の内容は、以下の通りであります。
・取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額 年額250,000千円以内(2015年6月11日開催の定時株主総会決議、員数5名)
ただし、株式報酬(譲渡制限付株式報酬を除く。)は別枠とします。
・監査等委員である取締役の報酬限度額 年額50,000千円以内(同上、員数3名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	102,180	102,180	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	22,452	22,452	-	-	-	4

(注)1.連結報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。
2.対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役2名を含めております。
3.前事業年度及び当事業年度中に退任した取締役の在任期間中に付与された業績連動型株式報酬制度に係
るポイント(株式)の取り崩しが発生したため、△31,890千円が別途計上されております。