有価証券報告書-第15期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成30年2月28日現在
(注) 自己株式409,467株は、「個人その他」に4,094単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
平成30年2月28日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 3 | 26 | 1 | 2 | 3,759 | 3,792 | - |
| 所有株式数 (単元) | ― | 1 | 4 | 967 | 400 | 2 | 18,322 | 19,696 | 400 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.01 | 0.02 | 4.91 | 2.03 | 0.01 | 93.02 | 100.00 | - |
(注) 自己株式409,467株は、「個人その他」に4,094単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,880,000 |
| 計 | 7,880,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年2月28日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年5月31日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,970,000 | 1,970,000 | 名古屋証券取引所 (セントレックス) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,970,000 | 1,970,000 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成26年8月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記注2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に25%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(但し、上記注2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に110%を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(3)当社が上場廃止(ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く)となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第1項に従い算出される資本金等の増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
平成29年10月10日の臨時株主総会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は337,500株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 本新株予約権の引受契約締結時点において、当社が平成30年1月上旬に公表する平成30年2月期第3四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が0円未満である場合、同決算短信が開示された日から3営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます(以下「行使指示」という。)。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値(ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限(ストップ高)又は下限(ストップ安)のまま終了した場合(同取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする)はその翌営業日の終値)の75%(ただし、下限を当初行使価額の30%である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。)に修正されます。
(3) 行使価額の修正頻度は、上記(注)2(2)に記載の1回のみであります。
(4) 行使価額の下限は、104円であります。
(5) 割当株式数の上限は、337,500株であります。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限は、36,385,875円であります。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。
3.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株でありますが、下記(注)4により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2) 当社が下記(注)4の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記(注)4による行使価額の調整に関し、各項目に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とすします。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金348円とします。
(3) 行使価額の修正は、当社が平成30年1月上旬に公表する平成30年2月期第3四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が0円未満である場合、同決算短信が開示された日から3営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値(ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限(ストップ高)又は下限(ストップ安)のまま終了した場合(同取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする)はその翌営業日の終値)の75%(ただし、下限を当初行使価額の30%である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。)に修正されます。
(4) 当社が本新株予約権の割当日後、下記(5)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
(5) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①注4(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③注4(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注4(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注4(6)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
(6) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとします。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(7) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
5.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、平成30年2月期第3四半期決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における純資産合計の額が0円未満である場合、当社の判断により、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を割当予定先に対し指示することができる旨の合意をしております。なお、行使指示が行われた場合には、行使価額は修正後行使価額に修正され、また、行使指示の対象となる本新株予約権の個数に修正後行使価額を乗じた払込金額の合計額が80百万円以上の場合には、行使指示の対象となる本新株予約権の個数は、80百万円未満となるよう調整される旨の合意をしております。
(2) 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先であるAK Capitalと当社代表取締役であり主要株主である正渡康弘との間において、平成29年9月1日から平成31年8月14日までを貸借期間とし、当社普通株式200,000株をAK Capitalが正渡康弘から借り受けることを内容とする株式消費貸借契約を締結しております。AK Capitalは当該株式貸借契約において同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、本新株予約権の行使に係る当社普通株式の売付け(本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で当社株式の売付けを行うこと)とする旨確認しております。
(4) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権者に対して通知することにより、当該通知日から30営業日が経過する日をもって、同日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から1年11ヶ月経過した場合、又は、割当日以降、当社普通株式が名古屋証券取引所より監理銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合において、いつでも、その保有する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することを当社に対して請求する権利を有します。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
① 新株予約権
平成26年8月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,500(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 250,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月10日～ 平成36年9月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300 資本組入額 150 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記注2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に25%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(但し、上記注2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に110%を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(3)当社が上場廃止(ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く)となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第1項に従い算出される資本金等の増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
平成29年10月10日の臨時株主総会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,159(注)2(1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 115,900(注)2(1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 361(注)2(2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月11日～ 平成31年10月10日(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 2.各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は337,500株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 本新株予約権の引受契約締結時点において、当社が平成30年1月上旬に公表する平成30年2月期第3四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が0円未満である場合、同決算短信が開示された日から3営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます(以下「行使指示」という。)。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値(ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限(ストップ高)又は下限(ストップ安)のまま終了した場合(同取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする)はその翌営業日の終値)の75%(ただし、下限を当初行使価額の30%である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。)に修正されます。
(3) 行使価額の修正頻度は、上記(注)2(2)に記載の1回のみであります。
(4) 行使価額の下限は、104円であります。
(5) 割当株式数の上限は、337,500株であります。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限は、36,385,875円であります。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。
3.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株でありますが、下記(注)4により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2) 当社が下記(注)4の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記(注)4による行使価額の調整に関し、各項目に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とすします。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金348円とします。
(3) 行使価額の修正は、当社が平成30年1月上旬に公表する平成30年2月期第3四半期に係る決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における連結純資産の額が0円未満である場合、同決算短信が開示された日から3営業日が経過した日の翌営業日に新株予約権者に対し、書面又は電磁的方法により通知することにより、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を指示することができます。この場合、行使価額は行使指示が行われた日の翌営業日に、行使指示が行われた日の株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の市場終値(ただし、同取引所において当社普通株式の普通取引が同取引所の定める株券の呼値の制限値幅の上限(ストップ高)又は下限(ストップ安)のまま終了した場合(同取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする)はその翌営業日の終値)の75%(ただし、下限を当初行使価額の30%である104円とし、1円未満の端数が生じる場合には、四捨五入する。)に修正されます。
(4) 当社が本新株予約権の割当日後、下記(5)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
| = | × | 既発行普通株式数+ | 割当株式数×1株当たりの払込金額 | ||
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行普通株式数+割当株式数 | |||||
(5) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①注4(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③注4(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注4(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注4(6)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
(6) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとします。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(7) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
5.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、平成30年2月期第3四半期決算短信において当社が開示する四半期連結貸借対照表における純資産合計の額が0円未満である場合、当社の判断により、当社が指定する個数の本新株予約権の行使を割当予定先に対し指示することができる旨の合意をしております。なお、行使指示が行われた場合には、行使価額は修正後行使価額に修正され、また、行使指示の対象となる本新株予約権の個数に修正後行使価額を乗じた払込金額の合計額が80百万円以上の場合には、行使指示の対象となる本新株予約権の個数は、80百万円未満となるよう調整される旨の合意をしております。
(2) 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先であるAK Capitalと当社代表取締役であり主要株主である正渡康弘との間において、平成29年9月1日から平成31年8月14日までを貸借期間とし、当社普通株式200,000株をAK Capitalが正渡康弘から借り受けることを内容とする株式消費貸借契約を締結しております。AK Capitalは当該株式貸借契約において同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、本新株予約権の行使に係る当社普通株式の売付け(本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で当社株式の売付けを行うこと)とする旨確認しております。
(4) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権者に対して通知することにより、当該通知日から30営業日が経過する日をもって、同日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から1年11ヶ月経過した場合、又は、割当日以降、当社普通株式が名古屋証券取引所より監理銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合において、いつでも、その保有する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することを当社に対して請求する権利を有します。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (平成29年12月1日から 平成30年2月28日まで) | 第15期 (平成29年3月1日から 平成30年2月28日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 2,216 | 2,216 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 221,600 | 221,600 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 361 | 361 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額 (千円) | 79,997 | 79,997 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 2,216 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 221,600 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 361 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 79,997 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 平成25年3月25日開催の臨時株主総会において、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、資本準備金の額を260,535千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
2 1株を100株に分割する株式分割によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年3月26日(注)1 | ― | ― | ― | 232,825 | △260,535 | ― |
| 平成26年3月1日(注)2 | 1,950,300 | 1,970,000 | ― | 232,825 | ― | ― |
(注) 1 平成25年3月25日開催の臨時株主総会において、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、資本準備金の額を260,535千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
2 1株を100株に分割する株式分割によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成30年2月28日現在
(注)「単元未満株式」における普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
平成30年2月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 409,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,560,200 | 15,602 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,970,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 15,602 | ― |
(注)「単元未満株式」における普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成30年2月28日現在
平成30年2月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社アークコア | 東京都足立区椿 二丁目2番2号 | 409,400 | ― | 409,400 | 20.78 |
| 計 | ― | 409,400 | ― | 409,400 | 20.78 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年8月25日の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年8月25日の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年8月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |