有価証券報告書-第77期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。
この基本方針のもと、迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、以下の観点を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
1.株主の権利を尊重、平等性を確保する
2.全てのステークホルダーと適切に協働する
3.会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する
4.取締役会はその役割・責務を履行し、実効性の高い監督を行う
5.企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月24日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関及び取締役職務執行の監督機関と位置付けており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は監査等委員を除く取締役4名と監査等委員である取締役3名(社外取締役3名を含む。)で構成されております。
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、社長直轄の内部監査部(3名)が、経営方針、法令、定款、各種規程等の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は監査等委員を除く取締役5名(社外取締役1名を含む)、監査等委員である取締役が3名(社外取締役3名を含む)で構成されることとなります。当該議案が決議されると、取締役会の構成員は、「(2)役員の状況①b.」に記載のとおりです。
本有価証券報告書提出日(2025年6月19日)現在における機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長を表します)
2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長、委員長を表します)。
③ 企業統治に関するその他の事項
⦅その他の状況⦆
・内部統制システムの整備の状況
a 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長が繰り返し法令及びコンプライアンス遵守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、基本理念となる「行動指針」を示したコンプライアンスハンドブックを制定、全グループ役職員に配布して周知を図り、それに沿った公正かつ誠実な行動の徹底を図る。
総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとする。同部を中心とした階層別研修など教育、啓発を実施するとともに、グループ役職員に浸透するよう、定期的な周知策を講じた役職員教育を行う。内部監査部は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告することとする。報告を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。
また、法令・コンプライアンス違反を早期に発見し是正する施策として、問題発生に対し速やかな通報を促進する目的で、内部通報制度(内部通報相談窓口、社外相談窓口)を定める。通報相談窓口では、匿名可能な専用通報ツール等を通じた受付と対策実施により、違反行為の未然防止、早期発見と是正・再発防止に努める。
なお、内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
法令と文書管理規程及び情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程及び情報管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
情報管理の観点では、秘密情報の漏洩を防止するため、漏洩した場合の影響度に応じて情報を区分し、区分ごとの開示内容や保存ルールを明確にした「機密文書管理基準」を制定、運用することで情報資産の保全を図る。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署と業務プロセスオーナーを定め、管理本部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員及び取締役会に報告する。
なお、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、リスク管理会議において事前にリスクを評価・分析し、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施する。
また、経営への「影響度」と「発生可能性」からリスクを分布したリスクマップを作成して、年1回全体のリスクの見直しを行っている。
重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定める。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役の相互監視機能を強化する取り組みを行う方針のもと、取締役会を月1回開催し、重要事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行状況の報告を行う。また、取締役会の審議を充実して迅速な運営等の機能を補完するため、社内役員が構成する定例会議を行う。
ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
加えて経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために取締役、執行役員、関係する部門長をメンバーとする経営戦略会議を月1回開催し、重要課題へ的確に対応する。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社については、自立経営を原則とした上で関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する。また、グループとして共有すべき経営理念、行動基準に沿った法令・コンプライアンス等遵守、損失危険管理、情報保存管理等に関する基準を定め、その遵守に向けた適切な啓蒙活動を実施する。なお、経営戦略・事業戦略等グループ経営に影響を与える重要事項に対しては、リスクの所在と対応策を明確にした承認・報告制度を整備する。
当社は、関係会社管理規程に則り、連結子会社の役員の兼任または役員派遣もしくは担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織及び経理、業務、財務状況等の経営を管理・監督する。
当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び各部門の責任者に報告し、是正、改善が必要な場合は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、 監査等委員会事務局及び内部監査部所属の職員とともに業務監査に必要な事項に関し、情報交換、意見交換、連携を積極的に進める。
また、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していない。
g 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。
h 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な関係書類を閲覧できるほか、必要に応じて、グループを含む取締役及び使用人へ報告を求めることができる。
また、子会社の取締役及び使用人から報告を受けたものは、監査等委員会に報告する必要があると判断した重要な事項について、監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員会に報告を行ったグループを含む取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう、「内部通報取扱規程」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。
i 監査等委員の業務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払または償還請求その他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う。
j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人との定期的な会合を行う。監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重する。監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図る。
k 財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、適時適切な開示を実施する。
l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備
当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。
チェック体制として、対象取引に該当する際は、事前に関与する法人・個人に対して、外部調査機関を利用して反社会的勢力の有無判定を実施する。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループが認識する事業のリスクについては、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載されたとおりですが、事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスク(法令違反、財務報告の誤り、労働災害、大規模自然災害、システム障害等)については、リスク管理会議において事前にリスク分析、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施しております。
また、重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。
・当社のグループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理し、子会社が重要な業務執行を行う際には取締役会に報告することで子会社の業務の適正性を確保しております。
また、内部監査部は、定期的に連結子会社の会計監査及び業務監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
さらに、子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。
⦅会社の支配に関する基本方針⦆
当社は、会社法施行規則第118条第3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
⦅取締役に関する事項⦆
・取締役の定数又は取締役の資格制限(定款での定め)
当社の監査等委員を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
当社の取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⦅株主総会決議に関する事項⦆
・株主総会で決議できるとしたもの
a 自己の株式の取得
当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・特別決議要件を変更したもの
当社は会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された賠償責任請求にかかる訴訟費用及び損害賠償等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 隈元暢昭氏につきましては、2024年6月21日の取締役就任後の状況を記載しています。
2 2024年6月21日付で取締役を退任した橋口俊晴氏、佐野正幸氏の当事業年度における取締役会の出席状況については以下のとおりであります。
具体的な検討内容については次のとおりであります。
⑥ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における具体的な実施内容としては、取締役の指名、代表取締役及び役付取締役の指名、子会社取締役の指名、取締役の報酬、事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入、サクセッションプランの取り組み状況に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。
この基本方針のもと、迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、以下の観点を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
1.株主の権利を尊重、平等性を確保する
2.全てのステークホルダーと適切に協働する
3.会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する
4.取締役会はその役割・責務を履行し、実効性の高い監督を行う
5.企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月24日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関及び取締役職務執行の監督機関と位置付けており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は監査等委員を除く取締役4名と監査等委員である取締役3名(社外取締役3名を含む。)で構成されております。
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、社長直轄の内部監査部(3名)が、経営方針、法令、定款、各種規程等の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は監査等委員を除く取締役5名(社外取締役1名を含む)、監査等委員である取締役が3名(社外取締役3名を含む)で構成されることとなります。当該議案が決議されると、取締役会の構成員は、「(2)役員の状況①b.」に記載のとおりです。
本有価証券報告書提出日(2025年6月19日)現在における機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長を表します)
| 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会 | |
| 代表取締役社長 吉成 隆則 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 宇山 泰宏 | 〇 | ||
| 取締役 柴田 勝 | 〇 | ||
| 取締役 五十嵐 昭彦 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(監査等委員) 山田 一彦 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 取締役(監査等委員) 大西 由紀 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 取締役(監査等委員) 隈元 暢昭 | 〇 | 〇 | 〇 |
2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長、委員長を表します)。
| 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会 | |
| 代表取締役社長 吉成 隆則 | ◎ | ◎ | |
| 常務取締役 柴田 勝 | 〇 | ||
| 常務取締役 五十嵐 昭彦 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 瀧澤 絋二 | 〇 | ||
| 取締役 三輪 宏 | 〇 | ||
| 取締役(監査等委員) 山田 一彦 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 取締役(監査等委員) 大西 由紀 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 取締役(監査等委員) 隈元 暢昭 | 〇 | 〇 | 〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
⦅その他の状況⦆
・内部統制システムの整備の状況
a 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長が繰り返し法令及びコンプライアンス遵守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、基本理念となる「行動指針」を示したコンプライアンスハンドブックを制定、全グループ役職員に配布して周知を図り、それに沿った公正かつ誠実な行動の徹底を図る。
総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとする。同部を中心とした階層別研修など教育、啓発を実施するとともに、グループ役職員に浸透するよう、定期的な周知策を講じた役職員教育を行う。内部監査部は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告することとする。報告を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。
また、法令・コンプライアンス違反を早期に発見し是正する施策として、問題発生に対し速やかな通報を促進する目的で、内部通報制度(内部通報相談窓口、社外相談窓口)を定める。通報相談窓口では、匿名可能な専用通報ツール等を通じた受付と対策実施により、違反行為の未然防止、早期発見と是正・再発防止に努める。
なお、内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
法令と文書管理規程及び情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程及び情報管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
情報管理の観点では、秘密情報の漏洩を防止するため、漏洩した場合の影響度に応じて情報を区分し、区分ごとの開示内容や保存ルールを明確にした「機密文書管理基準」を制定、運用することで情報資産の保全を図る。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署と業務プロセスオーナーを定め、管理本部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員及び取締役会に報告する。
なお、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、リスク管理会議において事前にリスクを評価・分析し、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施する。
また、経営への「影響度」と「発生可能性」からリスクを分布したリスクマップを作成して、年1回全体のリスクの見直しを行っている。
重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定める。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役の相互監視機能を強化する取り組みを行う方針のもと、取締役会を月1回開催し、重要事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行状況の報告を行う。また、取締役会の審議を充実して迅速な運営等の機能を補完するため、社内役員が構成する定例会議を行う。
ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
加えて経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために取締役、執行役員、関係する部門長をメンバーとする経営戦略会議を月1回開催し、重要課題へ的確に対応する。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社については、自立経営を原則とした上で関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する。また、グループとして共有すべき経営理念、行動基準に沿った法令・コンプライアンス等遵守、損失危険管理、情報保存管理等に関する基準を定め、その遵守に向けた適切な啓蒙活動を実施する。なお、経営戦略・事業戦略等グループ経営に影響を与える重要事項に対しては、リスクの所在と対応策を明確にした承認・報告制度を整備する。
当社は、関係会社管理規程に則り、連結子会社の役員の兼任または役員派遣もしくは担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織及び経理、業務、財務状況等の経営を管理・監督する。
当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び各部門の責任者に報告し、是正、改善が必要な場合は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、 監査等委員会事務局及び内部監査部所属の職員とともに業務監査に必要な事項に関し、情報交換、意見交換、連携を積極的に進める。
また、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していない。
g 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。
h 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な関係書類を閲覧できるほか、必要に応じて、グループを含む取締役及び使用人へ報告を求めることができる。
また、子会社の取締役及び使用人から報告を受けたものは、監査等委員会に報告する必要があると判断した重要な事項について、監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員会に報告を行ったグループを含む取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう、「内部通報取扱規程」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。
i 監査等委員の業務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払または償還請求その他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う。
j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人との定期的な会合を行う。監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重する。監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図る。
k 財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、適時適切な開示を実施する。
l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備
当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。
チェック体制として、対象取引に該当する際は、事前に関与する法人・個人に対して、外部調査機関を利用して反社会的勢力の有無判定を実施する。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループが認識する事業のリスクについては、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載されたとおりですが、事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスク(法令違反、財務報告の誤り、労働災害、大規模自然災害、システム障害等)については、リスク管理会議において事前にリスク分析、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施しております。
また、重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。
・当社のグループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理し、子会社が重要な業務執行を行う際には取締役会に報告することで子会社の業務の適正性を確保しております。
また、内部監査部は、定期的に連結子会社の会計監査及び業務監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
さらに、子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。
⦅会社の支配に関する基本方針⦆
当社は、会社法施行規則第118条第3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
⦅取締役に関する事項⦆
・取締役の定数又は取締役の資格制限(定款での定め)
当社の監査等委員を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
当社の取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⦅株主総会決議に関する事項⦆
・株主総会で決議できるとしたもの
a 自己の株式の取得
当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・特別決議要件を変更したもの
当社は会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された賠償責任請求にかかる訴訟費用及び損害賠償等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 当社における地位 | 取締役会 | ||
| 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 吉成 隆則 | 代表取締役社長 | 14回 | 14回 | 100% |
| 柴田 勝 | 取締役営業管掌 | 14回 | 14回 | 100% |
| 五十嵐 昭彦 | 取締役管理本部長 | 14回 | 14回 | 100% |
| 宇山 泰宏 | 取締役 | 14回 | 13回 | 92.86% |
| 山田 一彦 | 社外取締役・監査等委員 | 14回 | 14回 | 100% |
| 大西 由紀 | 社外取締役・監査等委員 | 14回 | 14回 | 100% |
| 隈元 暢昭 | 社外取締役・監査等委員 | 11回 | 11回 | 100% |
(注) 1 隈元暢昭氏につきましては、2024年6月21日の取締役就任後の状況を記載しています。
2 2024年6月21日付で取締役を退任した橋口俊晴氏、佐野正幸氏の当事業年度における取締役会の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 退任時の地位 | 取締役会出席状況 | ||
| 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 橋口 俊晴 | 取締役 | 3回 | 3回 | 100% |
| 佐野 正幸 | 社外取締役・監査等委員 | 3回 | 3回 | 100% |
具体的な検討内容については次のとおりであります。
| テーマ | 主な審議事項 |
| 経営戦略 | 経営戦略及び経営計画(中期経営計画含む)、株主還元方針、重要な営業(財務)戦略・目標値、人的資本戦略、グループ会社再編 等 |
| サステナビリティ | サステナビリティに関する取り組み |
| コーポレート・ガバナンス | コーポレート・ガバナンス報告書、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会の実効性評価、内部統制システムの見直し、内部監査方針・計画の承認及び報告、役員賠償責任保険 等 |
| 指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、任意の指名・報酬諮問委員会への諮問・答申、任意の指名・報酬諮問委員会の委員の選定、役員報酬関連、社外取締役選任基準 等 |
| 決算・財務 | 決算(四半期含む)関連、業績予想修正、配当関連、予算・資金計画及び資金収支報告 等 |
| 営業施策 | 営業所拡張移転、重要な営業施策、子会社業務執行 等 |
| その他 | 月次業績報告、重要な規程の改廃、稟議事項 その他 |
⑥ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 吉成 隆則 (社内取締役・委員長) | 4回 | 4回 | 100% |
| 宇山 泰宏 (社内取締役) | 4回 | 4回 | 100% |
| 佐野 正幸 (社外取締役) | 4回 | 4回 | 100% |
| 山田 一彦 (社外取締役) | 4回 | 4回 | 100% |
| 大西 由紀 (社外取締役) | 4回 | 4回 | 100% |
指名・報酬委員会における具体的な実施内容としては、取締役の指名、代表取締役及び役付取締役の指名、子会社取締役の指名、取締役の報酬、事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入、サクセッションプランの取り組み状況に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
