有価証券報告書-第18期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社及び当社の持分法適用関連会社である岩崎通信機株式会社(以下「岩崎通信機」といいます。)は、2024年5月31日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、岩崎通信機を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間で統合契約書及び株式交換契約を締結しました。
本株式交換については、岩崎通信機の2024年6月27日開催の定時株主総会において承認を受け、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、2024年10月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定としておりました。
その後、両社の本経営統合に係る協議も想定以上に順調に進んでいることから、2024年7月23日開催の両社の取締役会において、効力発生日を2024年9月1日に変更することを決議し、同日付で両社間で株式交換契約修正覚書を締結しました。
本件株式交換により、この効力発生日(2024年9月1日)をもって、当社は岩崎通信機の完全親会社となり、岩崎通信機の普通株式は2024年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2024年8月28日)となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:岩崎通信機株式会社
事業の内容 ・情報通信、印刷システム、電子計測分野における機器の開発、製造、販売及びサービスの提供
・不動産の賃貸等
(2)本株式交換を行った主な理由
岩崎通信機は、当社の完全子会社となることで、従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携をし、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持費用その他の上場維持コストを削減することができるため、本株式交換は岩崎通信機の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(3)本株式交換の効力発生日
2024年9月1日
(4)本株式交換の法的形式
当社を親会社とし、対象会社を子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
岩崎通信機の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.60株を割り当て交付いたします。
ただし、当社が保有する岩崎通信機株式 4,900,000 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及び岩崎通信機は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び岩崎通信機は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 株式交換により交付する株式数
当社普通株式:5,916,101 株