有価証券報告書-第76期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)当社は、2023年5月18日付で、スルガ銀行株式会社との間で資本業務提携契約を締結しております。
① 契約の相手先
名称:スルガ銀行株式会社
住所:静岡県沼津市通横町23番地
② 契約の名称及び締結日
名称:資本業務提携契約
締結日:2023年5月18日
③ 契約及び合意の目的・概要
本資本業務提携契約及び本項に記載する合意の目的は、ノンバンク業態である当社と銀行業態であるスルガ銀行がシームレスに連携し、両社のリテールノウハウを融合した新しいビジネスモデルを創出することによる中長期的な企業価値の向上です。この目的を達成するため、各事業領域における業務提携を実施し、また資本業務提携の実効性を高めるため、第三者割当を通じた相互の株式取得を実施するとともに、スルガ銀行との間で下記「④ 株主との重要な合意の内容」に記載のとおり、取締役の指名権等に関する合意をしております。
④ 株主との重要な合意の内容
本提携において、両社はそれぞれ相手方の取締役候補者1名を推薦し、相手方は所定の手続を経て当該候補者を取締役選任議案として定時株主総会に上程することに合意しています。なお、2023年5月31日付で、資本業務提携契約に関して覚書を締結し、相互に派遣する取締役が社外取締役に限られないことを合意しております。
⑤ 意思決定プロセス及び企業統治への影響
両社のリテールノウハウを融合した新しいビジネスモデルの創出による企業価値向上に向けて検討を重ねた結果、中長期的な企業価値向上に不可欠と判断し、2023年5月18日の取締役会で上記「④ 株主との重要な合意の内容」に記載の取締役推薦権等に関する合意を含む本契約の締結を決議しました。スルガ銀行は当社の取締役候補者の推薦権等を有しますが、当該候補者は、委員の過半数を独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会における検討を経て適性が認められた者に限り株主総会に付議されること、また、スルガ銀行の取締役の派遣により、当社は外部の視点及び経営監督上の知見を取り入れることができることから、取締役の指名権等に関する合意は、当社のガバナンスの強化に資するものと判断しております。
(2)当社の連結子会社であるKisetsu Saison Finance (India) Pvt. Ltd.(所在地:IndiQube Lexington Tower, 1st Floor Tavarekere Main Road, S G Palya Bengaluru Bangalore KA 560029 IN、代表者:Presha Paragash)は、下記のとおり金銭消費貸借契約の締結をしております。契約に関する内容等は次の通りであります。

属性	契約締結日/ 発行日	借入残高 (億円)	返済期限/ 償還期限	担保の内容	財務条項内容
インド国営銀行	2023年6月27日	982.57	2026年6月30日	現在及び将来債 権(顧客への貸付 債権に対する第一 順位かつ同順位の 担保権を設定)	CRAR(リスク加重 資産に対する自己 資本比率):15% 以上等(同種の特 約を含む)
	2023年8月22日		2027年1月28日
	2023年11月10日		2026年11月30日
	2024年5月29日		2028年3月30日
			2026年4月17日
	2024年6月13日		2028年6月27日
			2028年9月27日
	2024年9月10日		2027年9月25日
	2024年9月25日		2029年9月30日
			2029年11月30日
			2030年6月30日
			2030年9月30日
	2024年11月13日		2026年11月30日
	2025年3月21日		2028年3月27日
	2025年3月25日		2029年3月27日
	2025年9月26日		2026年4月21日
			2026年4月8日
			2029年9月29日
			2029年11月26日
			2029年12月29日
			2029年12月29日
			2029年12月31日
			2030年2月12日
			2030年9月30日
			2026年4月20日
	2025年11月6日		2028年11月10日
	2025年11月24日		2028年11月28日
	2026年3月11日		2028年4月11日
インド小規模銀行	2024年12月26日	17.10	2026年5月6日

属性	契約締結日/ 発行日	借入残高 (億円)	返済期限/ 償還期限	担保の内容	財務条項内容
インド非銀行金融会社 (NBFC)	2024年8月30日	19.67	2026年8月30日	現在及び将来債 権(顧客への貸付 債権に対する第一 順位かつ同順位の 担保権を設定)	CRAR(リスク加重 資産に対する自己 資本比率):15% 以上等(同種の特 約を含む)
	2025年5月29日		2026年5月30日
インド民営銀行	2023年6月20日	592.35	2026年5月31日
	2023年7月26日		2026年7月28日
	2023年9月4日		2026年11月10日
	2023年11月3日		2026年11月20日
	2023年12月14日		2026年4月13日
	2023年12月15日		2026年12月19日
			2026年12月21日
			2026年12月26日
			2027年2月6日
	2024年6月10日		2027年9月22日
	2024年6月14日		2026年4月6日
	2024年9月20日		2027年9月24日
			2027年9月29日
			2027年10月30日
			2027年11月25日
			2027年11月25日
			2027年11月27日
			2028年2月24日
	2024年9月27日		2027年9月27日
			2027年12月27日
			2027年12月30日
			2028年1月28日
	2024年11月25日		2027年11月27日
	2025年3月25日		2028年3月28日
	2025年5月7日		2028年5月8日
	2025年6月12日		2028年6月30日
	2025年6月27日		2028年7月3日
	2025年9月24日		2028年10月3日
	2026年3月9日		2026年5月29日	無担保
	2026年3月30日		2029年3月30日	現在及び将来債 権(顧客への貸付 債権に対する第一 順位かつ同順位の 担保権を設定)
	2025年3月25日		2028年4月10日
外国銀行 (韓国民営銀行)	2025年6月3日	7.54	2027年12月6日
外国銀行 (シンガポール民営銀行)	2024年5月15日	118.52	2027年8月28日
			2027年8月27日
	2025年3月25日		2028年3月28日
外国銀行 (ドイツ民営銀行)	2024年3月22日	171.00	2026年9月23日
			2026年8月24日
			2026年9月26日
外国銀行 (バーレーン/クウェート政府系金融機関)	2024年6月21日	8.55	2026年8月19日
外国銀行 (台湾民営銀行)	2025年3月25日	36.75	2028年3月28日
外国銀行 (日本都市銀行)	2022年12月26日	228.37	2026年5月29日
			2027年6月25日
	2024年7月4日		2026年4月2日
	2024年12月26日		2026年4月13日
	2025年1月16日		2028年7月6日
			2028年12月22日
	2025年9月10日		2026年4月13日
	2026年3月24日		2029年3月23日

(3)株式会社コンチェルトに係る吸収分割契約及び株式譲渡契約
当社は、2025年12月19日開催の取締役会において、グループ再編の一環として、当社連結子会社である株式会社コンチェルト(以下「コンチェルト社」という。)が営むアミューズメント事業を除く事業(不動産賃貸事業、リーシング事業及びガーデン・カフェ事業)を、当社完全子会社である株式会社セゾンプライム(資本金:1,000万円、事業内容:不動産賃貸事業・リーシング事業・ガーデン・カフェ事業。以下「セゾンプライム社」という。)へ吸収分割により承継させたうえで、当社が保有するコンチェルト社株式の全てをコンチェルト社の代表取締役である江口隆光氏へ譲渡することを決議し、同日付で同氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。また、コンチェルト社及びセゾンプライム社は、2025年12月22日付で吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割は、コンチェルト社を吸収分割会社、セゾンプライム社を吸収分割承継会社とする吸収分割であり、承継対象事業は不動産賃貸事業、リーシング事業及びガーデン・カフェ事業です。当該吸収分割によりセゾンプライム社が承継する資産、負債の帳簿価額(日本基準)は以下のとおりです。(2026年3月31日現在)

資産合計	31,696百万円
負債合計	2,596百万円

本吸収分割は、当社完全子会社間で行うものであるため無対価分割とし、セゾンプライム社から株式の割当て又は金銭その他財産の交付は行いません。
また、本株式譲渡の内容については、「第5 経理の状況 2 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。本吸収分割は2026年4月1日付で効力が発生しております。