有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益等とも連動した報酬体系を構築すべく、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で、2021年2月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年6月21日開催の取締役会において、海外赴任取締役に対する取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を改定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の基本方針としては、役員報酬の体系及び個人別報酬について、同程度の規模の企業や業界等の水準及び従業員給与とのバランス等を考慮しつつ、職位や代表権の有無等に応じた報酬水準とすることとしております。報酬構成は、基本報酬、業績連動報酬(賞与)、譲渡制限付株式報酬を含む非金銭報酬で構成されており、社外取締役は基本報酬のみとしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位別年間報酬水準を設定し、代表権の有無等を勘案した上で金額を算定しております。また、海外赴任取締役には、住宅手当、子女手当、一時帰国費用等のフリンジ・ベネフィットを支給する場合があります。
業績連動報酬(賞与)は、職位別等の基本賞与額に対して在籍率等を勘案したものに、定量指標の業績連動係数(定量的な業績指標の成長率と計画達成率のウェイトをそれぞれ50:50とした上で大規模災害やパンデミック等の発生を総合的に勘案したもの)と定性的な評価の業績連動係数を乗じたもので算定した額とし、毎年、一定の時期に支給いたします。業績連動報酬(賞与)の業績指標は、単体の経常利益(一過性要因等を除く)の成長率と計画達成率としているほか、各取締役の当社業績及び企業価値向上への貢献度について当該取締役を含む全取締役が評価した結果等を定性的な業績指標としております。
2022年度に係る業績連動報酬(賞与)の支給予定額の算定にあたっては、新型コロナウイルス感染症の影響等を総合的に勘案し定量指標の業績連動係数を105%、各取締役の定性指標の業績連動係数を80～120%と見込んでおります。
また、2023年度の業績連動報酬(賞与)における定量的な業績指標は、単体の経常利益(一過性要因等を除く)の成長率と計画達成率に応じて業績連動係数を算定いたしますが、定性的な業績指標は、各取締役の当社業績及び企業価値向上への貢献度等を評価するものであることから、目標は設定しておりません。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として、職位別年間報酬水準を設定し、代表権の有無等を勘案した上で金額を算定するものとし、毎年、一定の時期に支給いたします。また、海外赴任取締役には、非金銭報酬等として海外旅行傷害保険の保険料等のフリンジ・ベネフィットを当社が負担する場合があります。
なお、譲渡制限付株式報酬は以下の条件を設定しております。
ⅰ.対象取締役は、同報酬である譲渡制限付株式(以下「本株式」という。)の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれかの地位も喪失する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております(以下「譲渡制限」という。)。
ⅱ.対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記ⅰ.のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本株式を当然に無償で取得することとしております。
ⅲ.当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することとしております。ただし、対象取締役が、役務提供期間が満了する前に上記ⅰ.に定めるいずれの地位も喪失した場合であって、上記ⅱ.に定める当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除すべき本株式の数及び譲渡制限を解除する期間を必要に応じて合理的に調整することができるものとしております。
ⅳ.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ⅲ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得することとしております。
ⅴ.上記ⅰ.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することとしております。
ⅵ.上記ⅴ.に規定する場合においては、当社は、上記ⅴ.の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得することとしております。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の規模の企業や業界等の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うこととしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等(賞与):非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬等)=7:2:1とし、海外赴任取締役は、フリンジ・ベネフィットを含まない報酬等の種類ごとの比率の目安としております。また、海外赴任取締役は、譲渡制限付株式報酬を支給しない場合があり、その場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等(賞与)=8:2(但し、フリンジ・ベネフィットを除く)としております。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役会長に一任することができ、その範囲は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬(賞与)の評価配分並びに譲渡制限付株式の取得にかかる金銭報酬債権の配分額としております。当該権限が取締役会長によって適切に行使される措置として、指名・報酬委員会で取締役が受ける報酬の基準を策定しており、取締役会長はその基準に基づき、取締役会から委任をされた範囲に従い、決定することとしております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の実際の支給額の決定にあたって、取締役会は、代表取締役会長CEO林野宏氏に、各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式の取得にかかる金銭報酬債権の配分額の決定を委任し、また、各取締役の業績連動報酬(賞与)の評価配分については委任する予定であります。委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役会長CEOが適していると判断したためであります。なお、委任内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会で取締役が受ける報酬の基準を策定した上で、その基準に基づき決定し、決定のプロセスは、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しており、委任を予定している業績連動報酬(賞与)についても、同様に指名・報酬委員会が策定した基準に基づき決定し、決定プロセスについて事前に指名・報酬委員会がその妥当性を確認いたします。
当事業年度は、当社の役員の報酬等の額の決定過程において指名・報酬委員会を3回開催し、取締役会では、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役が受ける報酬等の方針を決議いたしました。
当社は、2019年6月7日開催の取締役会において、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」の設置を決議し、当事業年度の役員の報酬等について、同委員会が取締役会の諮問に基づき以下の事項を答申しております。
・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案
・取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等の基準の策定
・その他取締役会が指名・報酬委員会に諮問した事項
・前各号を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止
・その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項
当事業年度は、指名・報酬委員会を5回(うち書面開催1回)開催しており、取締役の選任プロセスや取締役の個人別報酬等の決定方針の概要等について諮問を受け、審議し、答申しております。指名・報酬委員会の活動状況につきましては、4コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要に記載しております。
当社は、役員の報酬等の総額については、2007年6月23日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額750百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等の額を年額150百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、16名(うち、社外取締役は1名)、監査役の員数は5名です。
また、2020年6月18日開催の第70回定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠の枠内で、社外取締役を除く当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額として年額150百万円以内、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、発行又は処分される当社普通株式数の上限を年25万株以内(ただし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には当該総数を合理的な範囲で調整いたします。)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、6名です。
監査役の報酬は固定報酬のみとし、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会にて各監査役の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	332	228	77	27	7
監査役(社外監査役を除く)	16	16	-	-	1
社外取締役	24	24	-	-	3
社外監査役	36	36	-	-	3

(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 上記には退任した取締役1名が含まれております。
3 業績連動報酬等については、当事業年度に係る業績連動報酬(賞与)の支給予定額を記載しております。
4 非金銭報酬等の内容は当社の普通株式であり、割当ての際の条件等は、上記4(4)①ⅰ～ⅵのとおりであります。
5 当期末現在の取締役人員は9名、監査役人員は4名であります。
③ 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載を省略しております。