臨時報告書
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- 2019/12/10 16:25
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提出理由
当社は、2019年12月10日に、当社を株式交換完全親会社、マックスバリュ東北株式会社(以下「MV東北)といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手方に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加え、Eコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
MV東北の親会社であり、イオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)の完全親会社である当社は、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のGMS(注1)などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発掘・振興、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開するMV東北及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するSM企業となるために、MV東北及びイオンリテール東北カンパニー(以下「AR東北」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けた基本合意(以下「本基本合意」といいます。)に至りました。
当社は、本基本合意以降、MV東北、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
当社及びAR東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指す上で、東北地域の経営資源の最適配分と有効活用を進めて、SM事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠であるという認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
①出店戦略の推進
(a)東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新規顧客の獲得につなげる
(b)老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
②物流網の効率化
(a)新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商品力の強化につなげる
また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の内容を想定しております。
①人事総務関連(本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等)
②商品・物流関連(帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善)
③販促関連(規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等)
④その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
当社及びAR東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開するMV東北及びAR東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、MV東北及びAR東北は、両社で協議する中で、経営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施していくためにも、当社がMV東北を完全子会社化し、当社100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至りました。当社としても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望ましいとの判断に至りました。
(注1)GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2)プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MV東北を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、MV東北においては、2020年2月5日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び同日開催予定の普通株式を有する株主による種類株主総会及びA種種類株式を有する株主による種類株主総会(以下「本種類株主総会」と総称します。)において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年3月1日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
当社は、その保有するMV東北株式1株に対して、当社の普通株式(以下「イオン株式」といいます。)0.65株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するMV東北株式(2019年12月10日現在9,207,250株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するイオン株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がMV東北発行済株式の全部(ただし、当社が保有するMV東北株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のMV東北の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して、その保有するMV東北株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(2019年8月31日現在30,200,080株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、MV東北は、本日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってMV東北が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、MV東北による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
当社とMV東北の株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるMV東北の株主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
当社とMV東北の株式交換に伴い、イオン株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるMV東北の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が、MV東北株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③本株式交換契約の内容
株式交換契約書
イオン株式会社(以下「甲」という。)とマックスバリュ東北株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の普通株式及びA種種類株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:イオン株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:マックスバリュ東北株式会社
住所:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て等に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、第7条第2項に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.65を乗じた数の甲の普通株式を交付する。なお、乙のA種種類株式については、甲の普通株式その他の金銭等の割当てを行わないものとする。
2 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.65株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
第6条(株式交換承認決議等)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。また、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会並びに普通株式を有する株主による種類株主総会及びA種種類株式を有する株主による種類株主総会における本契約の承認その他関係法令により必要となる手続を行うものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(新株予約権の処理及び自己株式の消却)
乙は、前条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において本契約の承認が得られた場合、効力発生日の前日までに、当該時点において残存している全ての新株予約権につき、無償で取得し、それらを消却するものとし、そのために必要な取締役会の決議その他法令上必要な全ての手続を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲は、2020年2月末日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者に対し、1株当たり18円又は甲及び乙が別途書面で合意する金額を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(定款変更)
乙は、第6条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において、本株式交換の効力発生までに、第11条に基づいて本契約が解除されておらず、かつ、第12条に定める本契約の効力を失わしめる事由が生じていないことを条件として、乙の定款から第12条(定時株主総会の基準日)の規定を効力発生日付で削除することを内容とする定款変更議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。但し、2019年12月10日付けでイオンリテール株式会社(以下「丙」という。)と乙の間で締結された吸収分割契約に基づく、丙を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする、丙が東北地域において行っている小売事業及びディベロッパー事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)は、本条にいう「本株式交換に重大な影響を及ぼす行為」には該当しないものとする。
第11条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(本吸収分割が中止された場合又は解除された場合その他当該吸収分割が効力発生日において効力を生じないことが確実な場合を含む。)には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに本契約について第6条各項及び第9条に定める甲の株主総会又は乙の株主総会若しくは各種類株主総会の承認が得られなかったとき(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第11条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第13条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(印紙税)
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年12月10日
甲: 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号
イオン株式会社
取締役兼代表執行役社長
グループCEO 岡田 元也
乙: 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
マックスバリュ東北株式会社
代表取締役 佐々木 智佳子
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)は、当社及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、MV東北の第三者算定機関である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)は、当社及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
当社及びMV東北は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券を、MV東北は三菱UFJ銀行を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
野村證券は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それに加えて比較可能な過去の買収事例が複数存在し、類似取引比較による株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較法及びDCF法においては、それぞれ本件取引(本株式交換とイオンリテールを分割会社、MV東北を分割承継会社とする、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割を指します。以下同じとします。)によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。また、類似取引比較法で採用したMV東北の財務数値にはシナジー効果は含まれておりません。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2019年12月9日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年12月9日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の業務執行を決定する機関が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたMV東北の事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益1,100百万円、当期純利益350百万円と前年比大幅な増益を見込んでおり、また、2021年2月期は営業利益1,480百万円、経常利益1,480百万円、当期純利益680百万円と前年比大幅な増益を見込んでおります。これらは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに仕入れ政策の見直しによる値入率の向上やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。
他方、三菱UFJ銀行は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF分析を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較分析及びDCF分析においては、それぞれ本件取引によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
なお、市場株価分析については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値、並びに2019年12月9日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、並びに基準日②から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
類似会社比較分析では、MV東北の主要事業であるSM事業との類似性を考慮し、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社、株式会社ヤオコー、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ベルク、株式会社関西スーパーマーケット及びアルビス株式会社の計6社を類似会社として選定したうえ、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF分析では、MV東北については、MV東北が作成した2020年2月期から2022年2月期までの事業計画にMV東北が作成した本件取引によるシナジー効果を合算した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率を4.00%～5.00%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～+0.25%として算定しております。
三菱UFJ銀行は、株式交換比率の算定に際して、当社、MV東北から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないことを前提としております。さらに、当社、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、MV東北の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ銀行の算定は、MV東北の取締役会が株式交換比率を検討するための参考資料に資することを唯一の目的としております。
なお、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の前提としたMV東北の財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益約1,300百万円、経常利益約1,300百万円、当期純利益530百万円と大幅な増益を見込んでおります。これは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに仕入れ政策の見直しによる値入率の向上やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。また、当期純利益においては、2021年2月期に744百万円、2022年2月期に1,026百万円と前年比大幅な増加を見込んでおりますが、本件取引を通じた共通部門のコストカットやスケールメリットを活かした購買力の強化等のシナジーを織り込んでいることによるものです。なお、当該財務予測は本株式交換の実施を前提としたものです。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | マックスバリュ東北株式会社 |
| 本店の所在地 | 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐々木 智佳子 |
| 資本金の額 | 3,693百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | スーパーマーケット事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2017年2月期 | 2018年2月期 | 2019年2月期 |
| 売上高(百万円) | 104,507 | 103,418 | 101,373 |
| 営業利益(百万円) | 1,372 | 1,217 | 843 |
| 経常利益(百万円) | 1,396 | 1,245 | 899 |
| 純利益(百万円) | 516 | 303 | 161 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| イオン株式会社 | 70.05 |
| MV東北共栄会 | 2.35 |
| マックスバリュ東北従業員持株会 | 2.01 |
| マックスバリュ西日本株式会社 | 0.82 |
| 株式会社SBI証券 | 0.55 |
| 三菱食品株式会社 | 0.32 |
| 株式会社松紀 | 0.29 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 0.27 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 0.27 |
| 株式会社北都銀行 | 0.22 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、2019年8月31日現在のMV東北の発行済普通株式数(13,143,200株)の70.05%に相当する9,207,250株の普通株式及びMV東北の発行済A種種類株式(450株)の全部を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | MV東北の監査役1名が当社の従業員を兼務し当社の子会社の監査役を兼任しており、また、MV東北の監査役2名が当社の子会社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社とMV東北との間においては、当社が権利を有する商標使用に関するロイヤルティ契約のほか、当社による店舗運営指導等による取引関係があります。 |
(2)本株式交換の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加え、Eコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
MV東北の親会社であり、イオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)の完全親会社である当社は、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のGMS(注1)などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発掘・振興、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開するMV東北及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するSM企業となるために、MV東北及びイオンリテール東北カンパニー(以下「AR東北」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けた基本合意(以下「本基本合意」といいます。)に至りました。
当社は、本基本合意以降、MV東北、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
当社及びAR東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指す上で、東北地域の経営資源の最適配分と有効活用を進めて、SM事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠であるという認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
①出店戦略の推進
(a)東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新規顧客の獲得につなげる
(b)老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
②物流網の効率化
(a)新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商品力の強化につなげる
また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の内容を想定しております。
①人事総務関連(本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等)
②商品・物流関連(帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善)
③販促関連(規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等)
④その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
当社及びAR東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開するMV東北及びAR東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、MV東北及びAR東北は、両社で協議する中で、経営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施していくためにも、当社がMV東北を完全子会社化し、当社100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至りました。当社としても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望ましいとの判断に至りました。
(注1)GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2)プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MV東北を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、MV東北においては、2020年2月5日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び同日開催予定の普通株式を有する株主による種類株主総会及びA種種類株式を有する株主による種類株主総会(以下「本種類株主総会」と総称します。)において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年3月1日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | MV東北 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 割当ての内容 | 1 | 0.65 |
(注1)本株式交換に係る割当比率
当社は、その保有するMV東北株式1株に対して、当社の普通株式(以下「イオン株式」といいます。)0.65株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するMV東北株式(2019年12月10日現在9,207,250株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するイオン株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がMV東北発行済株式の全部(ただし、当社が保有するMV東北株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のMV東北の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して、その保有するMV東北株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(2019年8月31日現在30,200,080株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、MV東北は、本日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってMV東北が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、MV東北による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
当社とMV東北の株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるMV東北の株主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
当社とMV東北の株式交換に伴い、イオン株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるMV東北の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が、MV東北株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③本株式交換契約の内容
株式交換契約書
イオン株式会社(以下「甲」という。)とマックスバリュ東北株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の普通株式及びA種種類株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:イオン株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:マックスバリュ東北株式会社
住所:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て等に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、第7条第2項に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.65を乗じた数の甲の普通株式を交付する。なお、乙のA種種類株式については、甲の普通株式その他の金銭等の割当てを行わないものとする。
2 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.65株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
第6条(株式交換承認決議等)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。また、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会並びに普通株式を有する株主による種類株主総会及びA種種類株式を有する株主による種類株主総会における本契約の承認その他関係法令により必要となる手続を行うものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(新株予約権の処理及び自己株式の消却)
乙は、前条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において本契約の承認が得られた場合、効力発生日の前日までに、当該時点において残存している全ての新株予約権につき、無償で取得し、それらを消却するものとし、そのために必要な取締役会の決議その他法令上必要な全ての手続を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲は、2020年2月末日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者に対し、1株当たり18円又は甲及び乙が別途書面で合意する金額を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(定款変更)
乙は、第6条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において、本株式交換の効力発生までに、第11条に基づいて本契約が解除されておらず、かつ、第12条に定める本契約の効力を失わしめる事由が生じていないことを条件として、乙の定款から第12条(定時株主総会の基準日)の規定を効力発生日付で削除することを内容とする定款変更議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。但し、2019年12月10日付けでイオンリテール株式会社(以下「丙」という。)と乙の間で締結された吸収分割契約に基づく、丙を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする、丙が東北地域において行っている小売事業及びディベロッパー事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)は、本条にいう「本株式交換に重大な影響を及ぼす行為」には該当しないものとする。
第11条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(本吸収分割が中止された場合又は解除された場合その他当該吸収分割が効力発生日において効力を生じないことが確実な場合を含む。)には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに本契約について第6条各項及び第9条に定める甲の株主総会又は乙の株主総会若しくは各種類株主総会の承認が得られなかったとき(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第11条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第13条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(印紙税)
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年12月10日
甲: 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号
イオン株式会社
取締役兼代表執行役社長
グループCEO 岡田 元也
乙: 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
マックスバリュ東北株式会社
代表取締役 佐々木 智佳子
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)は、当社及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、MV東北の第三者算定機関である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)は、当社及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
当社及びMV東北は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券を、MV東北は三菱UFJ銀行を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
野村證券は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それに加えて比較可能な過去の買収事例が複数存在し、類似取引比較による株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較法及びDCF法においては、それぞれ本件取引(本株式交換とイオンリテールを分割会社、MV東北を分割承継会社とする、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割を指します。以下同じとします。)によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。また、類似取引比較法で採用したMV東北の財務数値にはシナジー効果は含まれておりません。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法(基準日①) | 0.58～0.64 |
| 市場株価平均法(基準日②) | 0.67～0.71 |
| 類似会社比較法(シナジー効果考慮前) | 0.32～0.47 |
| 類似会社比較法(シナジー効果考慮後) | 0.32～0.49 |
| DCF法(シナジー効果考慮前) | 0.32～0.38 |
| DCF法(シナジー効果考慮後) | 0.45～0.68 |
| 類似取引比較法 | 0.36～0.64 |
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2019年12月9日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年12月9日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の業務執行を決定する機関が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたMV東北の事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益1,100百万円、当期純利益350百万円と前年比大幅な増益を見込んでおり、また、2021年2月期は営業利益1,480百万円、経常利益1,480百万円、当期純利益680百万円と前年比大幅な増益を見込んでおります。これらは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに仕入れ政策の見直しによる値入率の向上やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。
他方、三菱UFJ銀行は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF分析を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較分析及びDCF分析においては、それぞれ本件取引によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | MV東北 | |
| 市場株価分析 (基準日①) | 市場株価分析 (基準日①) | 0.58～0.64 |
| 市場株価分析 (基準日②) | 市場株価分析 (基準日②) | 0.67～0.71 |
| 市場株価分析 (基準日②) | 類似会社比較分析 (シナジー効果考慮前) | 0.46～0.49 |
| 市場株価分析 (基準日②) | 類似会社比較分析 (シナジー効果考慮後) | 0.48～0.49 |
| 市場株価分析 (基準日②) | DCF分析 (シナジー効果考慮前) | 0.33～0.42 |
| 市場株価分析 (基準日②) | DCF分析 (シナジー効果考慮後) | 0.62～0.79 |
なお、市場株価分析については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値、並びに2019年12月9日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、並びに基準日②から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
類似会社比較分析では、MV東北の主要事業であるSM事業との類似性を考慮し、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社、株式会社ヤオコー、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ベルク、株式会社関西スーパーマーケット及びアルビス株式会社の計6社を類似会社として選定したうえ、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF分析では、MV東北については、MV東北が作成した2020年2月期から2022年2月期までの事業計画にMV東北が作成した本件取引によるシナジー効果を合算した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率を4.00%～5.00%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～+0.25%として算定しております。
三菱UFJ銀行は、株式交換比率の算定に際して、当社、MV東北から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないことを前提としております。さらに、当社、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、MV東北の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ銀行の算定は、MV東北の取締役会が株式交換比率を検討するための参考資料に資することを唯一の目的としております。
なお、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の前提としたMV東北の財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益約1,300百万円、経常利益約1,300百万円、当期純利益530百万円と大幅な増益を見込んでおります。これは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに仕入れ政策の見直しによる値入率の向上やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。また、当期純利益においては、2021年2月期に744百万円、2022年2月期に1,026百万円と前年比大幅な増加を見込んでおりますが、本件取引を通じた共通部門のコストカットやスケールメリットを活かした購買力の強化等のシナジーを織り込んでいることによるものです。なお、当該財務予測は本株式交換の実施を前提としたものです。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオン株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長グループCEO岡田元也 |
| 資本金の額 | 220,007百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社 |