有価証券報告書-第60期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様満足の実現を通じて企業価値の最大化を図り、同時に高い倫理観をもって社会的責任を果たすことにより、お客様・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの期待に応えてまいります。
また、中長期的な企業価値向上のため、企業活動の透明性・公正性・生産性を高めることを重要課題として、経営組織の改革や諸制度の整備及び内部統制システムの充実等を図るコンプライアンス経営を継続的に推進しており、ステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成し、任期を2年とし業務執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は、原則として、月1回開催し、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が行われています。取締役8名の中から代表取締役1名を選定し、代表取締役の下に執行役員12名を選任して業務執行にあたらせています。
取締役会の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:山西 泰明(代表取締役社長)
構成員:梶原 雄一朗(取締役専務執行役員GMS本部長)、三家本 達也(取締役専務執行役員管理本部長)、黒本 寛(取締役開発本部長)、町田 繁樹(取締役経営企画部長)、似鳥 昭雄(社外取締役)、米田 邦彦(社外取締役)、青山 直美(社外取締役)
取締役5名(社外取締役3名を除く)で構成する経営会議において、取締役会付議事項の諮問及びその他経営方針・経営戦略等に関する施策等の決定について、毎週適宜審議を行う体制にしています。
経営会議の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:山西 泰明(代表取締役社長)
構成員:梶原 雄一朗(取締役専務執行役員GMS本部長)、三家本 達也(取締役専務執行役員管理本部長)、黒本 寛(取締役開発本部長)、町田 繁樹(取締役経営企画部長)
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、取締役会においては、監査役に対して取締役会議案に対する客観的な意見を求めるとともに、監査役が取締役の意思決定及び業務執行状況の監査をしています。
監査役会の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:川西 正身(常勤監査役)
構成員:堀川 智子(社外監査役)、岡田 弘隆(社外監査役)
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・監査役候補者の指名及び、取締役個々の報酬等については、当該委員会における答申を受け、取締役会にて審議し決定しています。なお、監査役候補者の指名については、事前に監査役会の同意を得ています。
任意の指名・報酬委員会の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:山西 泰明(代表取締役社長)
構成員:梶原 雄一朗(取締役専務執行役員GMS本部長)、三家本 達也(取締役専務執行役員管理本部長)、似鳥 昭雄(社外取締役)、米田 邦彦(社外取締役)、青山 直美(社外取締役)
さらに、適正かつ効率的に経営監視を行うために、4名の顧問弁護士による経営に関する助言・指導をいただいています。
当社グループ会社の経営状況については、当社社長とグループ会社社長との間において3か月に1回の報告を義務づけ、また、当社グループ経営本部長とグループ会社社長との間で毎月1回の経営課題に係る対応策を協議することを義務づけています。
b.当該体制を採用する理由
当社は上述のコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると認識しており、後述の内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制と合わせ、効率的な業務の執行と効果的な経営監視機能が働いていると考えています。
また、独立した立場から経営の客観性・透明性を高めるために、豊富な経験と幅広い見識を有した人材を社外取締役に選任しています。
以上をまとめた当社の業務執行及び経営監視並びに内部統制システムとリスク管理体制の整備状況を図示すると、次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制の整備状況
イ)各事業本部とは独立した経営管理部が主管となってコンプライアンス・リスク管理委員会を毎月1回開催し、当社各部門並びにグループ会社から選出されたコンプライアンス・リスク管理委員出席の下、当社グループ全体のコンプライアンス教育及びリスク管理のモニタリング活動報告について審議しています。当委員会の議事内容については、取締役及び監査役に報告しています。
ロ)イズミグループ行動憲章を定め、当社及びグループ会社の取締役・従業員の行動規範として、事業活動における法令遵守に努めています。また、法令遵守の徹底・意識向上のため「イズミホットライン」(内部通報制度)を設置し、当社及びグループ会社からの様々なリスク発生の未然防止に努めています。
ハ)事業活動において生じた様々なリスクへの対応については、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、全社連絡体制を整備して対処しており、地震等の災害時においては直ちに緊急対策本部(本部長は代表取締役社長)が設置される仕組みとなっています。
b.当社及びグループ会社から成る企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
イ)グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社社長とグループ会社社長との間において3か月に1回の報告を義務づけ、また、当社グループ経営本部長とグループ会社社長との間で毎月1回の経営課題に係る対応策を協議することを義務づけています。
ロ)当社のグループ会社に対するリスク管理については、月1回開催される当社のグループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において、グループ会社が抱えるリスクの報告を受けた上で、その対応策を審議しています。
ハ)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に係る連結ベースの年度経営計画の策定等、当社グループ全体の経営を適正に管理監督しています。
ニ)グループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において審議・決定した法令遵守及びリスク管理については、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理委員が各社の取締役及び使用人に周知徹底しています。
ホ)当社の経営管理部内部監査課は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行っています。
ヘ)グループ会社において重大な法令違反または社会的信用を失墜するようなリスクが発生した場合、直ちに当社経営管理部に報告する体制を整備しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額です。
⑤ 当社定款における定めの概要
イ)取締役の員数を9名以内と定めるほか、株主総会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。
ロ)自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めています。
ハ)株主総会の会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めています。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
ニ)職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
ホ)株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めています。