有価証券報告書-第58期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(合併契約)
1.合併の目的
当社とマックスバリュ中部株式会社(名古屋市中区、資本金3,950百万円、代表取締役 鈴木芳知)は、真に持続的成長が可能な食を支える生活インフラ企業への進化を本格化するため、短期的には、店舗を支える商品調達機能、物流機能の強化と店舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目指しつつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」、そして複眼的視野に立った「地域社会満足」という3つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値を向上させるため、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会にて、合併することを決議し、合併契約書を締結しました。マックスバリュ中部株式会社においては同年5月16日開催の定時株主総会にて、当社においては同年5月24日開催の定時株主総会にて本合併契約は承認され、同年9月1日付にて合併いたしました。
合併の概要は、次のとおりであります。
(1)合併の方法
当社を存続会社とし、マックスバリュ中部株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
(2)合併期日
2019年9月1日
(3)合併に際して発行する株式及び割当
マックスバリュ中部株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当て交付しております。
(4)合併比率の算定根拠
当社は株式会社AGSコンサルティングを、マックスバリュ中部株式会社は山田コンサルティンググループ株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、両社はそれぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。
(5)引継資産・負債の状況

流動資産	20,004百万円
固定資産	30,559
資産合計	50,564
流動負債	25,125
固定負債	5,764
負債合計	30,890

(6)吸収合併存続会社となる会社の概要

商 号	マックスバリュ東海株式会社
本社の所在地	静岡県浜松市
代表者の氏名	代表取締役 神尾 啓治
資本金の額	2,267百万円
事業の内容	スーパーマーケット事業

(吸収分割契約)
当社は、2019年4月10日の開催の取締役会において、当社のディスカウント業態をイオンビッグ株式会社に会社分割により移管する決議を行い、同日4月10日に、イオンビッグ株式会社と吸収分割に関する契約を締結しました。
会社分割の概要は次のとおりであります。
会社分割の目的
2019年9月1日のマックスバリュ中部株式会社との合併に先立ち、当社の経営資源をスーパーマーケット業態に集中することによる経営効率の最適化を目的として、ディスカウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務について、ディスカウント事業を営むイオンビッグ株式会社へ承継しております。
(2)会社分割の方法
当社を分割会社とし、イオンビッグ株式会社を分割承継会社とする吸収分割
(3)分割期日
2019年7月1日
(4)分割に際しての受取対価の種類
現金 5,637百万円
(5)受取対価の算定根拠
当社は、株式会社AGSコンサルティングを、財務アドバイザーに任命し、本分割の対象事業の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象事業の財務予測に基づき、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を算定しました。当社は、算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2019年4月10日に開催された取締役会において、本分割契約の締結に至りました。
(6)分割した事業の経営成績

営業収益	20,560百万円
営業損失(△)	113

(7)分割した資産、負債の状況(2019年7月1日現在)

流動資産	1,315百万円
固定資産	5,204
資産合計	6,520
流動負債	93
固定負債	789
負債合計	882

(8)イオンビッグ株式会社の概要(2019年7月1日現在)

名称	イオンビッグ株式会社
所在地	愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 宮崎 剛
事業内容	ディスカウントストア事業
資本金	10百万円
決算期	2月末

	(単位:百万円)
事業年度	2019年2月期
売 上 高	99,523
当期純利益	86

その他の重要な契約は以下のとおりであります。

契約会社名	契 約 名 称	相手方名称	内 容	契約期間又は契約締結日
マックスバリュ東海 株式会社	トップバリュ商品販売基本契約	イオントップバリュ株式会社	イオンPB商品の販売	2008年6月21日から
				2009年6月20日まで
				(以降1年毎自動更新)
マックスバリュ東海 株式会社	商品券共通利用契約	イオンリテール株式会社	イオン商品券の販売・利用	2000年4月19日から
				2001年4月20日まで
				(以降1年毎自動更新)
マックスバリュ東海 株式会社	情報システム利用契約	イオンアイビス株式会社	情報の授受・情報システムの利用	2009年8月21日
マックスバリュ東海 株式会社	ロイヤルティ契約	イオン株式会社	グループ経営ノウハウ利用・ブランド使用	2019年3月1日から 2020年2月29日まで
マックスバリュ東海 株式会社	商品売買基本契約	イオンリテール株式会社	H&BC商品・グロサリー商品の販売	2008年6月21日から
				2009年6月20日まで
				(以降1年毎自動更新)
マックスバリュ東海 株式会社	イオン総合物流システム 利用等に関する契約	イオングローバルSCM株式会社	物流業務委託	2009年11月21日から
				2010年2月20日まで
				(以降1年毎自動更新)