有価証券報告書-第57期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(合併契約及び吸収分割契約締結について)
当社及びマックスバリュ中部株式会社(以下「MV中部」といいます。)は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とMV中部の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、当社とMV中部は、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会において、2019年9月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、MV中部を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。
MV中部においては同年5月16日開催の定時株主総会にて、当社においては同年5月24日開催の定時株主総会にて本合併契約は承認されました。
また本合併と併せて、当社とイオンビッグ株式会社(以下「イオンビッグ」といいます。)が吸収分割(以下「吸収分割」といいます。)を行うことを決議し吸収分割契約(以下「吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
(合併)
1.合併の目的
統合会社は、真に持続的成長が可能な食を支える生活インフラ企業への進化を本格化するため、短期的には統合により、店舗を支える商品調達機能、物流機能の強化と店舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目指しつつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」、そして複眼的視野に立った「地域社会満足」という3つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値の向上を目的としております。
2.合併の方法
当社及びMV中部は、当社を吸収合併存続会社、MV中部を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
3.本吸収合併の相手会社の概要

名称	マックスバリュ中部株式会社
所在地	愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木 芳知
資本金の額	3,950百万円
純資産の額	(連結)20,040百万円
事業の内容	スーパーマーケット事業

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益又は純損失

(連結)			(単位:百万円)
事業年度	2017年2月期	2018年2月期	2019年2月期
営業収益	177,396	178,347	178,543
営業利益	4,084	3,433	3,137
経常利益	4,150	3,128	3,394
当期純利益	2,034	1,713	1,806

4.本合併の日程

本合併に関する取締役会決議日(当社、MV中部)	2019年4月10日
本合併契約締結日(当社、MV中部)	2019年4月10日
定時株主総会における本合併契約承認決議(MV中部)	2019年5月16日
定時株主総会における本合併契約承認決議(当社)	2019年5月24日
最終売買日(MV中部)	2019年8月28日(予定)
上場廃止日(MV中部)	2019年8月29日(予定)
本合併の効力発生日	2019年9月1日(予定)

5.合併比率
(1)本合併に係る割当ての内容
MV中部の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前にMV中部が保有する自己株式(2019年2月28日現在235,388株)については本合併による株式の割当ては行いません。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
当社は株式会社AGSコンサルティングを、MV中部は山田コンサルティンググループ株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、両社はそれぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。
6.本合併後の吸収合併存続会社の状況

名称	マックスバリュ東海株式会社
所在地	静岡県浜松市
代表者の役職・氏名	未定(協議の上決定します)
事業内容	スーパーマーケット事業
資本金	2,267百万円
決算期	2月末
純資産	未定(現時点では確定しておりません)
総資産	未定(現時点では確定しておりません)

7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
(吸収分割)
1.分割の方法及び対象となる事業
当社が吸収分割会社、イオンビッグを吸収承継会社とする吸収分割であります。
当社は、経営資源をスーパーマーケット事業へ集中することによる経営効率の最適化を目的とし、本合併に先立ち、ディスカウントストア事業を展開する35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務をイオン株式会社の完全子会社であるイオンビッグに承継します。
2.吸収分割承継会社の概要

名称	イオンビッグ株式会社
所在地	愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 宮崎 剛
事業内容	ディスカウントストア事業
資本金	10百万円
決算期	2月末

3.吸収分割の日程

分割に関する取締役会決議日(当社、イオンビッグ)	2019年4月10日
分割契約締結日	2019年4月10日
定時株主総会における分割契約承認決議(イオンビッグ)	2019年5月17日
吸収分割の効力発生日	2019年7月1日(予定)

4.吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割に際し、イオンビッグより当社に対して現金6,203百万円が交付される予定です。
当該対価は、2018年11月末日現在の当社の貸借対照表その他同日の計算を基礎としており、効力発生日前日までの資産の増減等により調整がなされます。
5.分割する事業の直近の売上高

売 上 高

61,763百万円

6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。