訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/04/04 9:26
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提出理由
当社は、平成26年4月3日開催の当社取締役会において、スイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を以下「本社債」、新株予約権部分を以下「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社千趣会2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100%(各本社債の額面金額500万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
70億円
(ⅳ)券面額の総額
70億円
(ⅴ)利率
本社債には利息を付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2019年4月23日
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額(遡及的調整がある場合はこれを考慮する。)の120%以上であった場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2017年4月23日以降2019年4月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で償還することができる。但し、当社が下記(4)乃至(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本(2)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(3)税制変更による繰上償還
2014年4月3日以降に効力を生じる日本国の税制の変更等により、下記(xv)(3)に基づいて、当社が追加額支払義務を既に負っているか、又は追加額支払義務が生じる見込みである旨当社がDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch (以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。)を了解させた場合は、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえ、2014年4月24日以降2019年4月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で償還することができる。但し、当社が下記(4)乃至(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本(3)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(4)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が発生した場合で、かつ①当該時点において適用ある法律に従い(当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、下記(xv)(2)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、②法律上は下記(xv)(2)(イ)記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、③当該組織再編等の発生日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、承継会社等(下記(xv)(2)(イ)に定義する。)の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所又は金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は④上記組織再編等の発生日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない旨の証明書を当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して東京における14営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(3)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2019年4月10日から2019年4月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)における①当社と他の会社との合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、②資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。以下同じ。)、③会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。以下同じ。)、④株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)若しくは⑤その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものにかかる承認決議の採択の総称である。
(5)上場廃止等による繰上償還
①金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、②当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、③当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、④公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2019年4月10日から2019年4月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本(5)の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
当社が上記(4)及び本(5)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(4)の手続が適用されるものとする。
(6)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)、本新株予約権付社債の所持人に対して通知をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2019年4月10日から2019年4月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(7)クリーンアップ条項による繰上償還
本(7)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額の合計額が発行時の本社債の額面金額の総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2014年4月24日から2019年4月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が上記(4)乃至(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本(7)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(8)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還(プットオプション)
本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2017年4月21日に額面金額の100%で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、2017年3月21日から2017年4月5日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券を本新株予約権付社債の要項に記載の支払代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記(3)乃至(7)に基づく繰上償還の通知を行った場合、上記償還請求と当該通知の前後関係にかかわらず、2017年4月21日より前に当該通知が行われている限り、本(8)に優先して上記(3)乃至(7)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(9)買入消却
当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則(ある場合)に従って、随時いかなる価格でも本新株予約権付社債を幹事引受会社(下記ハに定義する。)を介して買い入れることができる。当社は、買い入れた本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に記載の支払代理人に引き渡して消却することができる。
(10)債務不履行等による期限の利益の喪失
本社債に関する支払い義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項所定の一定の事由が発生し、Daiwa Capital Markets Europeが残存する本社債の期限の利益喪失を当社に対して通知した場合には、当該通知を受領してから15日以内に当該事由を治癒し、又は本新株予約権付社債の要項所定のその他の措置を取らない限り、当社は、残存する本社債の全部につき期限の利益を失い、本社債の額面金額の100%で償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記(ⅸ) (3) 及び(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
本新株予約権の総数は1,400個とする。各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。
(2)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(3)当初転換価額
転換価額は、当初、1,048円とする。
(4)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2014年5月7日から2019年4月9日の銀行営業終了時(ダブリン時間)までとする。但し、①上記(ⅵ)(2)乃至(8)記載の本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ダブリン時間)まで、②上記(ⅵ)(9)記載の本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また③上記(ⅵ)(10)記載の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年4月9日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(xⅴ)その他
(1)本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
(2)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)当社が組織再編等を行う場合、①その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ③その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、上記(ⅵ)(4)④記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
(3)追加額の支払
本社債の元本及び額面超過金(もしあれば)は、日本の租税公課を源泉徴収することなく支払われる。もし、かかる源泉徴収が必要となった場合は、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加額を支払う。
ハ 発行方法
Daiwa Capital Markets Europe及び下記ニ記載のその他の買取引受人(以下「幹事引受会社」と総称する。)の総額個別買取引受によるスイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは上記ロ(ⅸ)(3)により当初の転換価額が決定された日の翌日午前8時(日本時間)までに行われる。
ニ 引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch(単独ブックランナー兼主幹事引受会社)
SMBC Nikko Capital Markets Limited
Mizuho International plc
ホ 募集を行う地域
スイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1)払込総額 7,000百万円
(2)発行諸費用の概算額 20百万円
(3)差引手取概算額 6,980百万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の新規発行による手取概算額6,980百万円については、通信販売事業における物流センターの設備投資資金に3,500百万円、ブライダル事業におけるゲストハウス施設の設備投資資金に3,000百万円をそれぞれ充当し、残額は通信販売事業における基幹システム等に係るソフトウェアへのシステム投資資金等に充当する予定である。
なお、上記の調達資金の使途の充当時期は、いずれも平成27年12月末までを予定している。
ト 新規発行年月日
2014年4月23日
チ 本新株予約権付社債を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 平成26年4月3日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 47,630,393株
資本金の額 20,359百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
株式会社千趣会2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100%(各本社債の額面金額500万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
70億円
(ⅳ)券面額の総額
70億円
(ⅴ)利率
本社債には利息を付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2019年4月23日
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額(遡及的調整がある場合はこれを考慮する。)の120%以上であった場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2017年4月23日以降2019年4月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で償還することができる。但し、当社が下記(4)乃至(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本(2)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(3)税制変更による繰上償還
2014年4月3日以降に効力を生じる日本国の税制の変更等により、下記(xv)(3)に基づいて、当社が追加額支払義務を既に負っているか、又は追加額支払義務が生じる見込みである旨当社がDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch (以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。)を了解させた場合は、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえ、2014年4月24日以降2019年4月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で償還することができる。但し、当社が下記(4)乃至(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本(3)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(4)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が発生した場合で、かつ①当該時点において適用ある法律に従い(当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、下記(xv)(2)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、②法律上は下記(xv)(2)(イ)記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、③当該組織再編等の発生日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、承継会社等(下記(xv)(2)(イ)に定義する。)の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所又は金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は④上記組織再編等の発生日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない旨の証明書を当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して東京における14営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(3)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2019年4月10日から2019年4月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)における①当社と他の会社との合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、②資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。以下同じ。)、③会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。以下同じ。)、④株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)若しくは⑤その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものにかかる承認決議の採択の総称である。
(5)上場廃止等による繰上償還
①金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、②当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、③当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、④公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2019年4月10日から2019年4月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本(5)の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
当社が上記(4)及び本(5)の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(4)の手続が適用されるものとする。
(6)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)、本新株予約権付社債の所持人に対して通知をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(4)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は、本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2019年4月10日から2019年4月22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記(xv)(3)に基づく追加額(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(7)クリーンアップ条項による繰上償還
本(7)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額の合計額が発行時の本社債の額面金額の総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2014年4月24日から2019年4月22日までの間、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が上記(4)乃至(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本(7)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(8)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還(プットオプション)
本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2017年4月21日に額面金額の100%で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、2017年3月21日から2017年4月5日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券を本新株予約権付社債の要項に記載の支払代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記(3)乃至(7)に基づく繰上償還の通知を行った場合、上記償還請求と当該通知の前後関係にかかわらず、2017年4月21日より前に当該通知が行われている限り、本(8)に優先して上記(3)乃至(7)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(9)買入消却
当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則(ある場合)に従って、随時いかなる価格でも本新株予約権付社債を幹事引受会社(下記ハに定義する。)を介して買い入れることができる。当社は、買い入れた本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に記載の支払代理人に引き渡して消却することができる。
(10)債務不履行等による期限の利益の喪失
本社債に関する支払い義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項所定の一定の事由が発生し、Daiwa Capital Markets Europeが残存する本社債の期限の利益喪失を当社に対して通知した場合には、当該通知を受領してから15日以内に当該事由を治癒し、又は本新株予約権付社債の要項所定のその他の措置を取らない限り、当社は、残存する本社債の全部につき期限の利益を失い、本社債の額面金額の100%で償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記(ⅸ) (3) 及び(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
本新株予約権の総数は1,400個とする。各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。
(2)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(3)当初転換価額
転換価額は、当初、1,048円とする。
(4)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2014年5月7日から2019年4月9日の銀行営業終了時(ダブリン時間)までとする。但し、①上記(ⅵ)(2)乃至(8)記載の本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ダブリン時間)まで、②上記(ⅵ)(9)記載の本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また③上記(ⅵ)(10)記載の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年4月9日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(xⅴ)その他
(1)本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
(2)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)当社が組織再編等を行う場合、①その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ③その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、上記(ⅵ)(4)④記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
(3)追加額の支払
本社債の元本及び額面超過金(もしあれば)は、日本の租税公課を源泉徴収することなく支払われる。もし、かかる源泉徴収が必要となった場合は、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加額を支払う。
ハ 発行方法
Daiwa Capital Markets Europe及び下記ニ記載のその他の買取引受人(以下「幹事引受会社」と総称する。)の総額個別買取引受によるスイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは上記ロ(ⅸ)(3)により当初の転換価額が決定された日の翌日午前8時(日本時間)までに行われる。
ニ 引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch(単独ブックランナー兼主幹事引受会社)
SMBC Nikko Capital Markets Limited
Mizuho International plc
ホ 募集を行う地域
スイス連邦その他欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1)払込総額 7,000百万円
(2)発行諸費用の概算額 20百万円
(3)差引手取概算額 6,980百万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の新規発行による手取概算額6,980百万円については、通信販売事業における物流センターの設備投資資金に3,500百万円、ブライダル事業におけるゲストハウス施設の設備投資資金に3,000百万円をそれぞれ充当し、残額は通信販売事業における基幹システム等に係るソフトウェアへのシステム投資資金等に充当する予定である。
なお、上記の調達資金の使途の充当時期は、いずれも平成27年12月末までを予定している。
ト 新規発行年月日
2014年4月23日
チ 本新株予約権付社債を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 平成26年4月3日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 47,630,393株
資本金の額 20,359百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上