(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.連結子会社3社の吸収合併
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 株式会社千趣会
事業の内容 通信販売業/ブライダル事業/法人事業/保険・クレジット事業/その他
(消滅会社①)
企業の名称 千趣会ゼネラルサービス株式会社
事業の内容 サービス業
(消滅会社②)
企業の名称 株式会社千趣ビジネスサービス
事業の内容 サービス業
(消滅会社③)
企業の名称 株式会社千趣会リテイリングサービス
事業の内容 販売受託事業
(2)企業結合日
千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスは2019年1月1日、株式会社千趣会リテイリングサービスは2019年8月1日に合併いたしました。
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社、株式会社千趣ビジネスサービス及び株式会社千趣会リテイリングサービスの3社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
株式会社千趣会
(5)その他取引の概要に関する事項
千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を、株式会社千趣会リテイリングサービスはベルメゾン店舗の業務統括を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行いました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
Ⅱ.連結子会社間の合併
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業
(存続会社)
企業の名称 千趣会コールセンター株式会社
事業の内容 テレマーケティング事業
(消滅会社)
企業の名称 千趣会サービス・販売株式会社
事業の内容 通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
千趣会コールセンター株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(事業分離)
Ⅰ.子会社株式の売却①
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
雪印メグミルク株式会社
(2)分離した事業の内容
企業の名称 株式会社ベルネージュダイレクト
事業の内容 通信販売業務及びその請負業務/食料品の販売業務/日用雑貨の販売業務/その他業務
(3)事業分離を行った主な理由
株式会社ベルネージュダイレクトは機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しておりますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルク株式会社は機能性食品事業の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルク株式会社が株式会社ベルネージュダイレクト株式を追加取得し子会社化するものであります。
なお、株式会社ベルネージュダイレクトの資本構成の変更後も、3社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安定的な収益機会を確保できるものと考えております。
(4)事業分離日
2019年1月9日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
特別損失 6百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		1,237百万円
固定資産		155
資産合計		1,392
流動負債		963
固定負債		177
負債合計		1,140

(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
通信販売事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
5.継続的関与の概要
当社と株式会社ベルネージュダイレクトはリース契約を締結しております。また、当社社員1名が取締役として出向しており、当社役員2名が当該会社の役員を兼任しております。
Ⅱ.子会社株式の売却②
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社ロコンド
(2)分離した事業の内容
企業の名称 株式会社モバコレ
事業の内容 通信販売業
(3)事業分離を行った主な理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通販事業「ベルメゾン」を主力に30代～50代の女性に向けて衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売のノウハウを長きにわたり蓄積してまいりました。
株式会社モバコレは、2006年に株式会社ディー・エヌ・エーと当社が共同出資を行い設立し、その後、2010年に当社が株式会社ディー・エヌ・エーの保有する株式会社モバコレの株式の全てを取得し、100%子会社となりました。同社は設立以来、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
一方、株式会社ロコンドは「業界に革新を、お客様に自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」を軸とするECサービス、また、ECサービス事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用したプラットフォームサービスを運営しております。
今般、ファッションECを取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は株式会社モバコレの今後の発展について、様々な施策を検討してまいりました。その結果、株式会社モバコレが持つ20代女性を中心とした顧客層と、株式会社ロコンドが持つECサービスの運営ノウハウ及びプラットフォームサービスを相互に活用することが、株式会社モバコレの企業価値向上に資すると考え、株式譲渡契約を締結し、実行いたしました。
(4)事業分離日
2019年3月29日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
特別利益 336百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		385百万円
固定資産		32
資産合計		418
流動負債		285
固定負債		2
負債合計		288

(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
通信販売事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 515百万円
営業損失 22
5.継続的関与の概要
当社と株式会社モバコレは業務委託契約を締結しております。