訂正有価証券報告書-第78期(2022/01/01-2022/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(i)当事業年度(2022年度)の役員報酬方針
2022年2月10日開催の取締役会にて決議いたしました2022年度以降の役員報酬方針は以下のとおりです。
なお、取締役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第62期定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において、株式報酬の額として年額1億円以内、株式数の上限を年250,000株以内(社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除く)の員数は、4名です。
監査役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第62期定時株主総会において年額7千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会で決定された報酬等の内容が、上記取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(ii)業績連動報酬に係る指標を選択した理由
上記役員報酬方針2(2)の業績連動報酬に係る指標のうち、連結営業利益目標値については当社の経営戦略上の目標である中期経営計画において目標値としているためです。
ROEについては資本コストに関わる同指標を設定することが、株主価値向上と合致し、コーポレートガバナンス・コード原則5-2にも合致するためです。
非財務指標連動部分については、当社の企業理念(社是)、経営戦略の実現に必要な非財務面の取組の推進を経営陣に動機づけるため設定するものです。
以上の指標の選択は、過半数の独立社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しております。
(iii)2021年度から導入した譲渡制限付株式報酬について
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、過半数の独立社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を踏まえた上記の新たな役員報酬方針の決定を行い、その一環として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案は2021年3月30日開催の第76期定時株主総会に付議し、承認可決されました。
なお、本制度に基づき、当社取締役4名に対して2021年5月14日に譲渡制限付株式183,208株(処分価額72,000,744円、1株当たり393円)の付与を行ったほか、同日、当社子会社取締役3名に対しても付与を行い、当社従業員及び子会社従業員に対しては同年6月25日に付与を行いました。
(本制度の導入目的)
本制度の導入及び従業員への支給を行う目的は、第一に、取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されることです。
第二に、譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値の共有がなされることです。
第三に、当社の企業理念(社是)、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となることです。
本制度の導入は「現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである」とするコーポレートガバナンス・コード補充原則4-2①にも合致します。
(本制度の概要)
指名・報酬諮問委員会への諮問を経て行われる取締役会決議に基づき、対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の別枠で年額1億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、分割比率又は併合比率に応じて発行又は処分される株式数を調整することができるものとします。)。
譲渡制限期間は、(1)譲渡制限付株式の交付日から3年間又は(2)譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な交付日、支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。下記②については、上記役員報酬方針1(3)「不正の抑制」の方針を受けた「クローバック条項」の機能も持つものとします。
①対象取締役は、上記(1)又は(2)の期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、その全部及び一部の一切の処分を禁止すること(譲渡制限期間中、処分禁止を確保するため専用口座を開設し、管理します)
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(iv)翌事業年度(2023年度)の役員報酬方針
当社は、2022年2月10日の取締役会において決定しました取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2023年2月24日開催の取締役会において改定する決議をしております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容については過半数を独立役員により構成する指名・報酬諮問委員会へ諮問し、賛同の答申を受けております。
(v)業績連動報酬に係る目標及び実績
(a)2022年度の業績連動報酬に関する目標について
(i)で上述しましたとおり、2022年度における「業績連動賞与」は、指名・報酬諮問委員会の審議・承認のもと、以下に定める基準に基づき、連結会計年度の会社業績に連動した支給条件を達成した場合に支給することとしておりました。
財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初(2022年2月10日)に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益目標値の達成度と、ROE5%以上の達成により、支給率0%又は100%～最大200%までの支給を行う方針としておりました。当事業年度につきましては、連結営業損失が8,139百万円と目標値が未達成であり、また、ROEが△39.8%と5%未満のため支給はありません。
非財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初に当社の企業理念(社是)、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて設定した、当社の人材、ノウハウ、ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなどの達成度を指名・報酬諮問委員会で審議し、その評価結果を反映して0%～200%までの支給を行う方針としていました。当事業年度においては当社の非財務面での下記の取組みについて、過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会が「各取組みの達成に向けて着実な実施状況にあると認められないが、企業価値向上のため、非財務面目標への取組みは一定の成果を上げることができている。」と評価し、上記のとおり業績連動報酬等の算定・支給を行いました。
①経営戦略:通販事業の強化、広告事業の拡大を進め、新領域拡大として株式会社ウェルサーブ(ワイン事業)を設立するとともに、デジタルシフトに向けた構造改革を推進するため関係会社株式会社Senshukai Make Co-を設立し、中計の目標達成に向けて注力したこと
②無形資産の向上:ベルメゾンブランドの価値についてNPS(顧客ロイヤルティ)の維持に努めるとともに、DX推進についてデジタルシフトの為の各部門のミッションの整理、及び課題と推進部門の明確化を行ったこと
③人材に関する取組み:従業員エンゲージメントの向上のための働き方改革の取り組みを開始したこと
④ESG・SDGsに関する取組み:サステナビリティ方針を策定し、ウエブサイトや千趣会レポ―ト(統合報告書)等にて開示したこと。商品開発・採用基準にその観点も入れて運用を開始し、サステナブルに循環する心地よい暮らしを提案する商品買取サービス「kimawari」の本格運営を開始したこと
また、上記の社内取締役への支給額には、責任領域達成目標連動部分として、社内取締役ごとに期初に設定した責任領域の財務上の定量目標及び非財務の定性目標の達成度について、今期の業績結果を厳格に反映し、過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会で評価し、支給した金額も含んでおります。
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与①」支給額算定式)
「業績連動賞与①」支給額=「賞与基準額①」×(1+(「連結営業利益目標達成率」-1)/2)
※2022年度連結営業利益目標:200百万円
・「賞与基準額①」
なお、次の場合には、業績連動報酬は支給しないものといたします。
・連結営業利益の実績値が、期初に公表した連結業績予想値(営業利益:200百万円)に達しない場合
・連結ROEの実績値が、5.0%に達しない場合
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与②」支給額算定式)
「業績連動賞与②」支給額=「賞与基準額②」×「非財務指標目標達成率」
※非財務指標目標及び達成率の設定については、上記の当社役員報酬方針2(2)にあるように当社の企業理念(社是)・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て、取締役会で決議し、決定いたします。
・「賞与基準額②」
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与③」支給額算定式)
「業績連動賞与③」支給額=「賞与基準額③」×「責任領域達成目標達成率」
・「賞与基準額③」
(b)2023年度の業績連動報酬に関する目標について
(ⅱ)-2-(2)で上述しましたとおり、2023年度における「業績連動賞与」は、指名・報酬諮問委員会の審議・承認のもと、以下に定める基準に基づき、連結会計年度の会社業績及び個人業績に連動した支給条件を達成した場合に支給することといたします。
代表取締役については、財務指標と連動する部分(「業績連動賞与①」)を70%、非財務指標(「業績連動賞与②」)と連動する部分を30%とし、代表取締役を除く社内取締役については、財務指標と連動する部分(「業績連動賞与①」を35%、非財務指標(「業績連動賞与②」)と連動する部分を15%、責任領域達成目標と連動する部分(「業績連動賞与③」)を50%といたします。
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与①」支給額算定式)
「業績連動賞与①」支給額=「賞与基準額①」×(1+(「連結営業利益目標達成率」-1)/2)
※2023年度連結営業利益目標:500百万円
・「賞与基準額①」
なお、次の場合には、業績連動賞与①は支給しないものといたします。
・連結営業利益の実績値が、期初に公表した連結業績予想値(営業利益500百万円)に達しない場合
・連結ROEの実績値が、5.0%に達しない場合
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与②」支給額算定式)
「業績連動賞与②」支給額=「賞与基準額②」×「非財務指標目標達成率」
※非財務指標目標及び達成率の設定については、上記の当社役員報酬方針2(2)にあるように当社の企業理念(社是)・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て、取締役会で決議し、決定いたします。
・「賞与基準額②」
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与③」支給額算定式)
「業績連動賞与③」支給額=「賞与基準額③」×「責任領域達成目標達成率」
・「賞与基準額③」
(vi)方針の決定権者等及び委員会等の活動
当社の取締役の個別の報酬額又はその算定方法の決定する方針及び具体的な金額の決定については、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会への諮問及び答申を経て、取締役会で決定いたしております。決定の各過程において代表取締役社長への一任は行っておりません。
また、同委員会では、アドバイザーとして独立報酬コンサルタント(ペイ・ガバナンス日本株式会社)、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士(弁護士法人琴平綜合法律事務所所属)を起用し、コーポレート・ガバナンスに関する専門的知見及びアドバイスの提供を受けております。
以上のとおり、同委員会は独立性と専門性を兼ね備える体制といたしております。
当事業年度において同委員会を計17回開催(毎回の開催時間は約1時間～2時間半)し、役員報酬については主に以下のテーマについて審議いたしました。
・当社の社是・経営戦略に合致する役員報酬方針の改定
・適切な固定報酬額(経営陣の貢献度の検討、同規模・同業種会社との比較検討など)
・当社の社是・経営戦略に合致する業績連動指標の選択(財務指標、ESG・SDGsをふまえた非財務指標、責任領域達成目標など)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2022年3月30日付で退任した社外取締役2名、社外監査役1名を含めております。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬24百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(i)当事業年度(2022年度)の役員報酬方針
2022年2月10日開催の取締役会にて決議いたしました2022年度以降の役員報酬方針は以下のとおりです。
| 千趣会 役員報酬方針 1.当社の報酬哲学(フィロソフィー) 千趣会の役員報酬、従業員待遇は、企業理念(社是)の実践躬行に対し、持続的なインセンティブを与えることを目的とする。 (1)企業理念(社是)、企業戦略と役員報酬制度の合致 ①千趣会の企業理念(社是)
②「ウーマン スマイル カンパニー」の企業ビジョンとESGへの取組評価 千趣会は女性向け商品を中心に通信販売を基幹ビジネスとし、「一人でも多くの女性を笑顔にしたい」という「ウーマン スマイル カンパニー」を企業ビジョンとしていることは、企業理念(社是)と併せ、世界的に重視する潮流が大きく強まっているESG、SDGsの考え方とも合致している。 ESG、SDGsとも合致した企業理念を実現するために、経営陣は、当社の経営上・業務上も女性役員・従業員のインクルージョン(包摂)、ダイバーシティ等の施策を推進していき、指名・報酬諮問委員会は施策のあり方・取り組みを評価していく。 ③経済・社会情勢に合致した通信販売会社としての企業戦略 さらに、コロナ禍以降、デジタル・トランスフォーメーションを推進する機運が高まる時代において、長年にわたって磨き上げた通信販売事業を革新させる企業戦略に基づく企業価値の成長を通じて、社会貢献を行っていくことの重要性も増している。 ④企業理念(社是)、企業戦略と合致した役員報酬制度、従業員待遇 千趣会の報酬制度はこれら企業理念(社是)を役員及び従業員で共有し実現する目的を持ち、それらのために必要な企業戦略の革新・企業価値の成長を総合的に実現可能とするようなインセンティブを重視して設計する。 企業理念(社是)・企業戦略の実現が持続的に達成された場合、上記の設計により、従業員、役員に対し、達成に見合った水準の報酬支給を通じた物質的幸福がもたらされ、人事戦略・制度・企業文化等を通じて精神的安定も実現される。 (2)中長期の企業価値との連動 企業理念(社是)に従い、役員報酬のインセンティブは、単なる利益の獲得のみを目指すのでなく、社是・企業理念の示す社会貢献の実践の結果としての企業価値の向上に連動するように設計・支給される。 そこで、千趣会の役員の報酬の一部を、千趣会の株式によって支給する。株式報酬制度を中長期の企業価値と連動するように設計し、かつ、自社株報酬ガイドラインにより役員に相当数の自社株保有を求めることにより、ESGの考え方も含む企業理念(社是)を実践躬行し、役員と株主の関心を合致させる。 (3)不正の抑制 万一、千趣会の経営において、法令違反や企業理念(社是)に反する事態が発生した場合は、独立性の確保された指名・報酬諮問委員会において、既支給報酬の返還や、将来支給予定の報酬の支給中止を審議、決定する。 (4)役員報酬制度の透明性 千趣会は上述のような役員報酬制度について、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーへの充実した説明、開示を実践し、透明性を十分に確保する。 本報酬方針は、千趣会の経営戦略、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーの状況、社会・経済状況の変化を踏まえ、適時・適切に見直しを検討する。 2.役員報酬制度の構成及び算定方針 当社は、上記1の報酬哲学に基づく役員報酬制度として、取締役(社外取締役及び資本業務提携から派遣された取締役を除く)については、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成することとし、以下の方針により算定する。なお、社外取締役の報酬はコーポレート・ガバナンス上の観点から固定報酬のみとする。 (1)固定報酬 固定報酬については、各取締役の貢献度、世間水準との均衡などを勘案して策定した案について指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえた額とする。 (2)業績連動報酬 業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申をふまえて、以下のとおりとする。 ・業績連動報酬は、財務指標と連動する部分、非財務指標と連動する部分、責任領域達成目標と連動する部分で構成され、各項目の割合は以下とする。 (代表取締役社長)財務指標70%、非財務指標30% (取締役) 財務指標35%、非財務指標15%、責任領域達成目標50% ・財務指標連動部分は2022年2月10日に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益目標値の達成度をもとに設定する。また、連結営業利益の目標値を達成した場合であっても期末においてROEが5%未満となった場合は当該部分の業績連動報酬は支給しないものとする。 ・非財務指標連動部分は、当社の企業理念(社是)、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて期初に設定した、当社の企業理念(社是)・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとする。 ・責任領域達成目標連動部分は、期初に設定した責任領域の達成目標の達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとする。 (3)株式報酬 株式報酬についても、指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえて、譲渡制限付株式を、①取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む、②株主と取締役及び従業員の価値共有を図る、③当社の企業理念(社是)、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図る、という目的の達成のため、譲渡制限解除時期を付与後3年経過時又は退任時とする譲渡制限付株式を取締役及び従業員に付与する。 3.役員報酬の決定方法 当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記2の方針に基づき策定された金額、支給時期、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合などの報酬案について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、賛同の答申を得た上で、取締役会で決定する。 4.指名・報酬諮問委員会の構成 指名・報酬諮問委員会は、以下のような独立性・専門性の双方を備えた構成により、コーポレート・ガバナンスの要請に合致した報酬決定プロセスを採用することが可能な構成とする。 ・過半数を独立役員によって構成する。 ・委員長を独立社外取締役から選定する。 ・アドバイザーとして独立報酬コンサルタント、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士等の報酬ガバナンスに関する専門家を起用する。 |
なお、取締役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第62期定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において、株式報酬の額として年額1億円以内、株式数の上限を年250,000株以内(社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除く)の員数は、4名です。
監査役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第62期定時株主総会において年額7千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会で決定された報酬等の内容が、上記取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(ii)業績連動報酬に係る指標を選択した理由
上記役員報酬方針2(2)の業績連動報酬に係る指標のうち、連結営業利益目標値については当社の経営戦略上の目標である中期経営計画において目標値としているためです。
ROEについては資本コストに関わる同指標を設定することが、株主価値向上と合致し、コーポレートガバナンス・コード原則5-2にも合致するためです。
非財務指標連動部分については、当社の企業理念(社是)、経営戦略の実現に必要な非財務面の取組の推進を経営陣に動機づけるため設定するものです。
以上の指標の選択は、過半数の独立社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しております。
(iii)2021年度から導入した譲渡制限付株式報酬について
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、過半数の独立社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を踏まえた上記の新たな役員報酬方針の決定を行い、その一環として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案は2021年3月30日開催の第76期定時株主総会に付議し、承認可決されました。
なお、本制度に基づき、当社取締役4名に対して2021年5月14日に譲渡制限付株式183,208株(処分価額72,000,744円、1株当たり393円)の付与を行ったほか、同日、当社子会社取締役3名に対しても付与を行い、当社従業員及び子会社従業員に対しては同年6月25日に付与を行いました。
(本制度の導入目的)
本制度の導入及び従業員への支給を行う目的は、第一に、取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されることです。
第二に、譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値の共有がなされることです。
第三に、当社の企業理念(社是)、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となることです。
本制度の導入は「現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである」とするコーポレートガバナンス・コード補充原則4-2①にも合致します。
(本制度の概要)
指名・報酬諮問委員会への諮問を経て行われる取締役会決議に基づき、対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の別枠で年額1億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、分割比率又は併合比率に応じて発行又は処分される株式数を調整することができるものとします。)。
譲渡制限期間は、(1)譲渡制限付株式の交付日から3年間又は(2)譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な交付日、支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。下記②については、上記役員報酬方針1(3)「不正の抑制」の方針を受けた「クローバック条項」の機能も持つものとします。
①対象取締役は、上記(1)又は(2)の期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、その全部及び一部の一切の処分を禁止すること(譲渡制限期間中、処分禁止を確保するため専用口座を開設し、管理します)
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(iv)翌事業年度(2023年度)の役員報酬方針
当社は、2022年2月10日の取締役会において決定しました取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2023年2月24日開催の取締役会において改定する決議をしております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容については過半数を独立役員により構成する指名・報酬諮問委員会へ諮問し、賛同の答申を受けております。
| 千趣会 役員報酬方針(2023年2月24日開催取締役会にて改訂決議。下線部が改訂箇所) 1.当社の報酬哲学(フィロソフィー) 千趣会の役員報酬、従業員待遇は、企業理念(社是)の実践躬行に対し、持続的なインセンティブを与えることを目的とする。 (1)企業理念(社是)、企業戦略と役員報酬制度の合致 ①千趣会の企業理念(社是)
②「ウーマン スマイル カンパニー」の企業ビジョンとESGへの取組評価 千趣会は女性向け商品を中心に通信販売を基幹ビジネスとし、「一人でも多くの女性を笑顔にしたい」という「ウーマン スマイル カンパニー」を企業ビジョンとしていることは、企業理念(社是)と併せ、世界的に重視する潮流が大きく強まっているESG、SDGsの考え方とも合致している。 ESG、SDGsとも合致した企業理念を実現するために、経営陣は、当社の経営上・業務上も女性役員・従業員のインクルージョン(包摂)、ダイバーシティ等の施策を推進していき、指名・報酬諮問委員会は施策のあり方・取り組みを評価していく。 ③経済・社会情勢に合致した通信販売会社としての企業戦略 さらに、コロナ禍以降、デジタル・トランスフォーメーションを推進する機運が高まる時代において、長年にわたって磨き上げた通信販売事業を革新させる企業戦略に基づく企業価値の成長を通じて、社会貢献を行っていくことの重要性も増している。 ④企業理念(社是)、企業戦略と合致した役員報酬制度、従業員待遇 千趣会の報酬制度はこれら企業理念(社是)を役員及び従業員で共有し実現する目的を持ち、それらのために必要な企業戦略の革新・企業価値の成長を総合的に実現可能とするようなインセンティブを重視して設計する。 企業理念(社是)・企業戦略の実現が持続的に達成された場合、上記の設計により、従業員、役員に対し、達成に見合った水準の報酬支給を通じた物質的幸福がもたらされ、人事戦略・制度・企業文化等を通じて精神的安定も実現される。 (2)中長期の企業価値との連動 企業理念(社是)に従い、役員報酬のインセンティブは、単なる利益の獲得のみを目指すのでなく、社是・企業理念の示す社会貢献の実践の結果としての企業価値の向上に連動するように設計・支給される。 そこで、千趣会の役員の報酬の一部を、千趣会の株式によって支給する。株式報酬制度を中長期の企業価値と連動するように設計し、かつ、自社株報酬ガイドラインにより役員に相当数の自社株保有を求めることにより、ESGの考え方も含む企業理念(社是)を実践躬行し、役員と株主の関心を合致させる。 (3)不正の抑制 万一、千趣会の経営において、法令違反や企業理念(社是)に反する事態が発生した場合は、独立性の確保された指名・報酬諮問委員会において、既支給報酬の返還や、将来支給予定の報酬の支給中止を審議、決定する。 (4)役員報酬制度の透明性 千趣会は上述のような役員報酬制度について、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーへの充実した説明、開示を実践し、透明性を十分に確保する。 本報酬方針は、千趣会の経営戦略、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーの状況、社会・経済状況の変化を踏まえ、適時・適切に見直しを検討する。 2.役員報酬制度の構成及び算定方針 当社は、上記1の報酬哲学に基づく役員報酬制度として、取締役(社外取締役及び資本業務提携から派遣された取締役を除く)については、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成することとし、以下の方針により算定する。なお、社外取締役の報酬はコーポレート・ガバナンス上の観点から固定報酬のみとする。 (1)固定報酬 固定報酬については、各取締役の貢献度、世間水準との均衡などを勘案して策定した案について指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえた額とする。 (2)業績連動報酬 業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申をふまえて、以下のとおりとする。 ・業績連動報酬は、財務指標と連動する部分、非財務指標と連動する部分、責任領域達成目標と連動する部分で構成され、各項目の割合は以下とする。 (代表取締役社長)財務指標70%、非財務指標30% (取締役) 財務指標35%、非財務指標15%、責任領域達成目標50% ・財務指標連動部分は2023年2月24日に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益目標値の達成度をもとに設定する。また、連結営業利益の目標値を達成した場合であっても期末においてROEが5%未満となった場合は当該部分の業績連動報酬は支給しないものとする。 ・非財務指標連動部分は、当社の企業理念(社是)、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて期初に設定した、当社の企業理念(社是)・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとする。 ・責任領域達成目標連動部分は、期初に設定した責任領域の達成目標の達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとする。 (3)株式報酬 株式報酬についても、導入時に指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえて、譲渡制限付株式を、①取締役及び従業員に譲渡制限付株式を付与することで、取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む、②株主の皆様と取締役及び従業員の価値共有を図る、③当社の企業理念(社是)、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図るという目的の達成のため、譲渡制限解除時期を付与後3年経過時又は退任時として付与することができるものとして、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において決議している。 3.役員報酬の決定方法 当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記2の方針に基づき策定された金額、支給時期、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合などの報酬案について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、賛同の答申を得た上で、取締役会で決定する。 4.指名・報酬諮問委員会の構成 指名・報酬諮問委員会は、以下のような独立性・専門性の双方を備えた構成により、コーポレート・ガバナンスの要請に合致した報酬決定プロセスを採用することが可能な構成とする。 ・過半数を独立役員によって構成する。 ・委員長を独立社外取締役から選定する。 ・アドバイザーとして独立報酬コンサルタント、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士等の報酬ガバナンスに関する専門家を起用する。 |
(v)業績連動報酬に係る目標及び実績
(a)2022年度の業績連動報酬に関する目標について
(i)で上述しましたとおり、2022年度における「業績連動賞与」は、指名・報酬諮問委員会の審議・承認のもと、以下に定める基準に基づき、連結会計年度の会社業績に連動した支給条件を達成した場合に支給することとしておりました。
財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初(2022年2月10日)に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益目標値の達成度と、ROE5%以上の達成により、支給率0%又は100%～最大200%までの支給を行う方針としておりました。当事業年度につきましては、連結営業損失が8,139百万円と目標値が未達成であり、また、ROEが△39.8%と5%未満のため支給はありません。
非財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初に当社の企業理念(社是)、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて設定した、当社の人材、ノウハウ、ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなどの達成度を指名・報酬諮問委員会で審議し、その評価結果を反映して0%～200%までの支給を行う方針としていました。当事業年度においては当社の非財務面での下記の取組みについて、過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会が「各取組みの達成に向けて着実な実施状況にあると認められないが、企業価値向上のため、非財務面目標への取組みは一定の成果を上げることができている。」と評価し、上記のとおり業績連動報酬等の算定・支給を行いました。
①経営戦略:通販事業の強化、広告事業の拡大を進め、新領域拡大として株式会社ウェルサーブ(ワイン事業)を設立するとともに、デジタルシフトに向けた構造改革を推進するため関係会社株式会社Senshukai Make Co-を設立し、中計の目標達成に向けて注力したこと
②無形資産の向上:ベルメゾンブランドの価値についてNPS(顧客ロイヤルティ)の維持に努めるとともに、DX推進についてデジタルシフトの為の各部門のミッションの整理、及び課題と推進部門の明確化を行ったこと
③人材に関する取組み:従業員エンゲージメントの向上のための働き方改革の取り組みを開始したこと
④ESG・SDGsに関する取組み:サステナビリティ方針を策定し、ウエブサイトや千趣会レポ―ト(統合報告書)等にて開示したこと。商品開発・採用基準にその観点も入れて運用を開始し、サステナブルに循環する心地よい暮らしを提案する商品買取サービス「kimawari」の本格運営を開始したこと
また、上記の社内取締役への支給額には、責任領域達成目標連動部分として、社内取締役ごとに期初に設定した責任領域の財務上の定量目標及び非財務の定性目標の達成度について、今期の業績結果を厳格に反映し、過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会で評価し、支給した金額も含んでおります。
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与①」支給額算定式)
「業績連動賞与①」支給額=「賞与基準額①」×(1+(「連結営業利益目標達成率」-1)/2)
※2022年度連結営業利益目標:200百万円
・「賞与基準額①」
| 対象 | 賞与基準額(千円) | 支給上限額(千円) |
| 代表取締役社長 | 8,575 | 17,150 |
| 取締役(1名当たり) | 2,013 | 4,025 |
なお、次の場合には、業績連動報酬は支給しないものといたします。
・連結営業利益の実績値が、期初に公表した連結業績予想値(営業利益:200百万円)に達しない場合
・連結ROEの実績値が、5.0%に達しない場合
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与②」支給額算定式)
「業績連動賞与②」支給額=「賞与基準額②」×「非財務指標目標達成率」
※非財務指標目標及び達成率の設定については、上記の当社役員報酬方針2(2)にあるように当社の企業理念(社是)・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て、取締役会で決議し、決定いたします。
・「賞与基準額②」
| 対象 | 賞与基準額(千円) | 支給上限額(千円) |
| 代表取締役社長 | 3,675 | 7,350 |
| 取締役(1名当たり) | 863 | 1,725 |
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与③」支給額算定式)
「業績連動賞与③」支給額=「賞与基準額③」×「責任領域達成目標達成率」
・「賞与基準額③」
| 対象 | 賞与基準額(千円) | 支給上限額(千円) |
| 代表取締役社長 | - | - |
| 取締役(1名当たり) | 2,875 | 5,750 |
(b)2023年度の業績連動報酬に関する目標について
(ⅱ)-2-(2)で上述しましたとおり、2023年度における「業績連動賞与」は、指名・報酬諮問委員会の審議・承認のもと、以下に定める基準に基づき、連結会計年度の会社業績及び個人業績に連動した支給条件を達成した場合に支給することといたします。
代表取締役については、財務指標と連動する部分(「業績連動賞与①」)を70%、非財務指標(「業績連動賞与②」)と連動する部分を30%とし、代表取締役を除く社内取締役については、財務指標と連動する部分(「業績連動賞与①」を35%、非財務指標(「業績連動賞与②」)と連動する部分を15%、責任領域達成目標と連動する部分(「業績連動賞与③」)を50%といたします。
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与①」支給額算定式)
「業績連動賞与①」支給額=「賞与基準額①」×(1+(「連結営業利益目標達成率」-1)/2)
※2023年度連結営業利益目標:500百万円
・「賞与基準額①」
| 対象 | 賞与基準額(千円) | 支給上限額(千円) |
| 代表取締役社長 | 8,575 | 17,150 |
| 取締役(1名当たり) | 2,013 | 4,025 |
なお、次の場合には、業績連動賞与①は支給しないものといたします。
・連結営業利益の実績値が、期初に公表した連結業績予想値(営業利益500百万円)に達しない場合
・連結ROEの実績値が、5.0%に達しない場合
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与②」支給額算定式)
「業績連動賞与②」支給額=「賞与基準額②」×「非財務指標目標達成率」
※非財務指標目標及び達成率の設定については、上記の当社役員報酬方針2(2)にあるように当社の企業理念(社是)・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産(インタンジブルアセット)の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て、取締役会で決議し、決定いたします。
・「賞与基準額②」
| 対象 | 賞与基準額(千円) | 支給上限額(千円) |
| 代表取締役社長 | 3,675 | 7,350 |
| 取締役(1名当たり) | 863 | 1,725 |
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与③」支給額算定式)
「業績連動賞与③」支給額=「賞与基準額③」×「責任領域達成目標達成率」
・「賞与基準額③」
| 対象 | 賞与基準額(千円) | 支給上限額(千円) |
| 代表取締役社長 | - | - |
| 取締役(1名当たり) | 2,875 | 5,750 |
(vi)方針の決定権者等及び委員会等の活動
当社の取締役の個別の報酬額又はその算定方法の決定する方針及び具体的な金額の決定については、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会への諮問及び答申を経て、取締役会で決定いたしております。決定の各過程において代表取締役社長への一任は行っておりません。
また、同委員会では、アドバイザーとして独立報酬コンサルタント(ペイ・ガバナンス日本株式会社)、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士(弁護士法人琴平綜合法律事務所所属)を起用し、コーポレート・ガバナンスに関する専門的知見及びアドバイスの提供を受けております。
以上のとおり、同委員会は独立性と専門性を兼ね備える体制といたしております。
当事業年度において同委員会を計17回開催(毎回の開催時間は約1時間～2時間半)し、役員報酬については主に以下のテーマについて審議いたしました。
・当社の社是・経営戦略に合致する役員報酬方針の改定
・適切な固定報酬額(経営陣の貢献度の検討、同規模・同業種会社との比較検討など)
・当社の社是・経営戦略に合致する業績連動指標の選択(財務指標、ESG・SDGsをふまえた非財務指標、責任領域達成目標など)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 117 | 87 | 5 | 24 | 24 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 16 | 16 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 39 | 39 | - | - | - | 8 |
(注)1.上記には、2022年3月30日付で退任した社外取締役2名、社外監査役1名を含めております。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬24百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。