有価証券報告書-第64期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社マルキョウの完全子会社化)
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルキョウ(以下、「マルキョウ」といい、当社とマルキョウを併せ、「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本基本合意書を締結いたしました。
その後、当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、本経営統合に関して、経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換契約につきましては、平成28年12月21日開催の当社臨時株主総会及び平成28年12月15日開催のマルキョウ定時株主総会において承認可決され、平成29年3月1日を効力発生日として本株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マルキョウ
事業の内容 一般食料品、生鮮食品、日用品等の小売業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社及びマルキョウは、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識に立脚し、当社及びマルキョウは、地域に根差す食品スーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、当社を持株会社、マルキョウを事業子会社として経営統合することについて合意したものであります。
(3) 企業結合日
平成29年3月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 10.2%
企業結合日に取得した議決権比率 89.8%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換と合わせて被取得企業の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 354,427千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
マルキョウの普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びマルキョウは、株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルキョウは、株式会社ベルダコンサルティング(以下、「ベルダコンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価平均法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
ベルダコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
両社は、それぞれ平成28年10月20日付で第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びマルキョウは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成28年10月21日に開催されたそれぞれの取締役会において、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認いたしました。
(3) 交付した株式数
当社が本株式交換により交付した当社の普通株式については、以下のとおりです。
交付株式数合計 13,825,326株
内、新株式の発行 12,025,631株
自己株式の充当 1,799,695株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。