有価証券報告書-第62期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
(重要な後発事象)
(連結子会社の合併)
当社の連結子会社である株式会社中央フードは、当社の平成26年12月15日開催の取締役会決議に基づき、同じく当社の連結子会社である中央商事株式会社を平成27年3月1日付で吸収合併いたしました。
1.合併の目的
株式会社中央フードはスーパーマーケット事業を、中央商事株式会社は不動産賃貸及び管理事業をそれぞれ行っております。両社は既に不動産の賃貸と所有に関して一体となって事業運営を行っておりますが、今後は、両社の経営資源を結集し、経営の効率化を図ることが重要であると判断いたしました。
2.合併の日程
合併契約承認取締役会(当社、当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併契約締結(当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併承認株主総会(当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併の効力発生日 平成27年3月1日
3.合併方式
株式会社中央フードを存続会社とし、中央商事株式会社を消滅会社とする無対価吸収合併方式
4.合併に係る割当ての内容
株式会社中央フード及び中央商事株式会社は、間接所有を含め当社の100%子会社であるため、株式又は金銭等の割当てはありません。
5.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
6.合併当事会社の概要(平成27年2月28日現在)
7.合併後の状況
8.当該合併による業績に与える影響
本合併は、当社連結子会社同士の吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(連結子会社の合併)
当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社中央フードと、同じく当社の連結子会社(孫会社)である株式会社サンライズの合併を決議いたしました。
1.合併の目的
株式会社中央フードはスーパーマーケット事業を、株式会社サンライズは不動産賃貸及び管理事業をそれぞれ行っております。両社は既に不動産の賃貸と所有に関して一体となって事業運営を行っておりますが、今後は、両社の経営資源を結集し、経営の効率化を図ることが重要であると判断いたしました。
2.合併の日程
合併契約承認取締役会(当社、当該連結子会社) 平成27年4月10日
合併契約締結(当該連結子会社) 平成27年4月10日
合併承認株主総会(当該連結子会社) 平成27年4月10日
合併予定日(効力発生日) 平成27年9月1日
3.合併方式
株式会社中央フードを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社サンライズは解散いたします。
4.合併に係る割当ての内容
当社の連結子会社(孫会社)間の合併であり、本合併による株式又は金銭等の割当てはありません。
5.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
6.合併当事会社の概要(平成27年4月10日現在)
7.合併後の状況
8.業績に与える影響
本合併は、連結子会社(孫会社)間の合併であるため、連結業績への影響はありません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(経営統合に関する契約の締結)
当社は、平成27年1月9日開催の取締役会において、株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)との間で、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)及び新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)を併用して両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議しております。本基本合意書においては、当社を持株会社体制へ移行する方法として新設分割によることを予定しておりましたが、その後、これを吸収分割(本経営統合に先立って、当社が100%出資子会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を同子会社に承継させる吸収分割。以下、「本吸収分割」といいます。)に変更することとし、平成27年2月16日開催の当社取締役会において、本基本合意書の一部を変更する覚書の締結を決議いたしました。
当社は、平成27年3月30日開催の取締役会において、本経営統合に関して、マルミヤストアとの間で経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を、株式会社丸久分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)との間で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)の締結を決議し、同日付で本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社の定款の一部変更を決議いたしました。
当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、持株会社の商号を決定(当社の商号変更)するほか、当社の定款を変更することについて、本経営統合契約に関する覚書の締結を決議いたしました。
本株式交換契約につきましては、平成27年5月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年5月27日開催のマルミヤストア臨時株主総会において承認可決されております。
本吸収分割契約につきましては、平成27年5月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年5月28日開催の準備会社臨時株主総会において承認可決されております。
1.本経営統合の背景と目的
当社及びマルミヤストアの両社は、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っており、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて本経営統合契約を締結したものであります。
2.本経営統合の日程
(1) 当社における日程
(2) マルミヤストアにおける日程
(3) 分割準備会社における日程
(注)上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、当事者で協議の上、これを変更することがあります。
3.本株式交換の概要
(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
(2) 企業結合日
平成27年7月1日(予定)
(3) 本株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社においては平成27年5月28日開催の定時株主総会において、マルミヤストアにおいては平成27年5月27日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) 取得する議決権比率
100.0%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換によりマルミヤストアの議決権を100%取得することによります。
(7) 被取得企業の取得原価及びその内訳
現時点では、確定しておりません。
(8) 株式交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式交換比率
(注)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
マルミヤストアの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.915株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルミヤストアはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
中村政英事務所は、各社について、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
トラスティーズ・アドバイザリーは、各社について、市場株価法及びDCF法を採用して算定を行いました。
当社及びマルミヤストアは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、1株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年3月30日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本株式交換契約を締結いたしました。
③ 交付する株式数
当社は、本株式交換によりマルミヤストアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のマルミヤストアの株主に対して、当社の普通株式3,916,968株を割当て交付いたしますが、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式(平成27年2月28日現在、1,649,868株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、マルミヤストアは、効力発生日(平成27年7月1日予定)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、マルミヤストアによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(9) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では、確定しておりません。
(10)本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
4.本吸収分割の概要
(1) 結合当事企業の名称
(注1)当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付でその商号を「株式会社リテールパートナーズ」に変更する予定です。
(注2)分割準備会社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付でその商号を「株式会社丸久」に変更する予定です。
(2) 分割する事業の内容
当社は、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を分割し、分割準備会社はこれを承継します。
(3) 分割する部門の経営成績(平成26年3月1日から平成27年2月28日まで)
(4) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成26年11月30日現在の数値にて計算しております)
(5) 企業結合日
平成27年7月1日(予定)
(6) 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業を承継させる分社型吸収分割です。
(7) 本吸収分割に伴う会計処理の概要
本吸収分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)における「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定です。
5.商号の変更及び定款の一部変更
(1) 商号の変更
① 変更の理由
当社は、本経営統合に伴い、その商号を「株式会社丸久」から「株式会社リテールパートナーズ」へ変更(以下、「本商号変更」といいます。)いたします。
② 新商号(英文表記)
株式会社リテールパートナーズ(英文:RETAIL PARTNERS CO.,LTD.)
③ 変更予定日
平成27年7月1日(予定)
(2) 定款の一部変更
① 定款変更の理由
本経営統合に伴い、当社は、商号、目的、取締役の員数、取締役の任期及び剰余金の配当に関する定款の一部変更をいたします。
② 定款変更の内容
(下線は変更部分を示します。)
(3) 定款の効力発生日
平成27年5月28日(ただし、本商号変更に限り平成27年7月1日)。なお、同日開催予定の丸久の第62回定時株主総会において、定款の一部変更に関する議案が承認されることが条件となります。
(連結子会社の合併)
当社の連結子会社である株式会社中央フードは、当社の平成26年12月15日開催の取締役会決議に基づき、同じく当社の連結子会社である中央商事株式会社を平成27年3月1日付で吸収合併いたしました。
1.合併の目的
株式会社中央フードはスーパーマーケット事業を、中央商事株式会社は不動産賃貸及び管理事業をそれぞれ行っております。両社は既に不動産の賃貸と所有に関して一体となって事業運営を行っておりますが、今後は、両社の経営資源を結集し、経営の効率化を図ることが重要であると判断いたしました。
2.合併の日程
合併契約承認取締役会(当社、当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併契約締結(当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併承認株主総会(当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併の効力発生日 平成27年3月1日
3.合併方式
株式会社中央フードを存続会社とし、中央商事株式会社を消滅会社とする無対価吸収合併方式
4.合併に係る割当ての内容
株式会社中央フード及び中央商事株式会社は、間接所有を含め当社の100%子会社であるため、株式又は金銭等の割当てはありません。
5.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
6.合併当事会社の概要(平成27年2月28日現在)
| 存続会社 | 消滅会社 | ||
| (1) | 商号 | 株式会社中央フード | 中央商事株式会社 |
| (2) | 所在地 | 山口県岩国市尾津町五丁目11番1号 | 山口県岩国市尾津町五丁目11番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上野 明弘 | 代表取締役社長 上野 明弘 |
| (4) | 事業内容 | スーパーマーケット | 不動産賃貸及び管理 |
| (5) | 設立年月日 | 昭和42年2月1日 | 昭和36年5月31日 |
| (6) | 資本金 | 45,000千円 | 88,673千円 |
| (7) | 発行済株式数 | 180株 | 177,346株 |
| (8) | 決算期 | 2月末日 | 2月末日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 当社 47.2% 中央商事株式会社 36.1% 自己株式 16.7% | 当社 100% |
7.合併後の状況
| 吸収合併存続会社 | ||
| (1) | 商号 | 株式会社中央フード |
| (2) | 所在地 | 山口県岩国市尾津町五丁目11番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上野 明弘 |
| (4) | 事業内容 | スーパーマーケット |
| (5) | 資本金 | 45,000千円 |
| (6) | 決算期 | 2月末日 |
8.当該合併による業績に与える影響
本合併は、当社連結子会社同士の吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(連結子会社の合併)
当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社中央フードと、同じく当社の連結子会社(孫会社)である株式会社サンライズの合併を決議いたしました。
1.合併の目的
株式会社中央フードはスーパーマーケット事業を、株式会社サンライズは不動産賃貸及び管理事業をそれぞれ行っております。両社は既に不動産の賃貸と所有に関して一体となって事業運営を行っておりますが、今後は、両社の経営資源を結集し、経営の効率化を図ることが重要であると判断いたしました。
2.合併の日程
合併契約承認取締役会(当社、当該連結子会社) 平成27年4月10日
合併契約締結(当該連結子会社) 平成27年4月10日
合併承認株主総会(当該連結子会社) 平成27年4月10日
合併予定日(効力発生日) 平成27年9月1日
3.合併方式
株式会社中央フードを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社サンライズは解散いたします。
4.合併に係る割当ての内容
当社の連結子会社(孫会社)間の合併であり、本合併による株式又は金銭等の割当てはありません。
5.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
6.合併当事会社の概要(平成27年4月10日現在)
| 存続会社 | 消滅会社 | ||
| (1) | 商号 | 株式会社中央フード | 株式会社サンライズ |
| (2) | 所在地 | 山口県岩国市尾津町五丁目11番1号 | 山口県岩国市南岩国町二丁目76番27号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上野 明弘 | 代表取締役社長 上野 明弘 |
| (4) | 事業内容 | スーパーマーケット | 不動産賃貸及び管理 |
| (5) | 設立年月日 | 昭和42年2月1日 | 昭和54年3月22日 |
| (6) | 資本金 | 45,000千円 | 72,000千円 |
| (7) | 発行済株式数 | 180株 | 7,200株 |
| (8) | 決算期 | 2月末日 | 8月31日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 当社 47.2% 自己株式 52.8% | 株式会社中央フード 88.9% 自己株式 11.1% |
7.合併後の状況
| 吸収合併存続会社 | ||
| (1) | 商号 | 株式会社中央フード |
| (2) | 所在地 | 山口県岩国市尾津町五丁目11番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上野 明弘 |
| (4) | 事業内容 | スーパーマーケット |
| (5) | 資本金 | 45,000千円 |
| (6) | 決算期 | 2月末日 |
8.業績に与える影響
本合併は、連結子会社(孫会社)間の合併であるため、連結業績への影響はありません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(経営統合に関する契約の締結)
当社は、平成27年1月9日開催の取締役会において、株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)との間で、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)及び新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)を併用して両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議しております。本基本合意書においては、当社を持株会社体制へ移行する方法として新設分割によることを予定しておりましたが、その後、これを吸収分割(本経営統合に先立って、当社が100%出資子会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を同子会社に承継させる吸収分割。以下、「本吸収分割」といいます。)に変更することとし、平成27年2月16日開催の当社取締役会において、本基本合意書の一部を変更する覚書の締結を決議いたしました。
当社は、平成27年3月30日開催の取締役会において、本経営統合に関して、マルミヤストアとの間で経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を、株式会社丸久分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)との間で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)の締結を決議し、同日付で本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社の定款の一部変更を決議いたしました。
当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、持株会社の商号を決定(当社の商号変更)するほか、当社の定款を変更することについて、本経営統合契約に関する覚書の締結を決議いたしました。
本株式交換契約につきましては、平成27年5月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年5月27日開催のマルミヤストア臨時株主総会において承認可決されております。
本吸収分割契約につきましては、平成27年5月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年5月28日開催の準備会社臨時株主総会において承認可決されております。
1.本経営統合の背景と目的
当社及びマルミヤストアの両社は、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っており、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて本経営統合契約を締結したものであります。
2.本経営統合の日程
(1) 当社における日程
| 取締役会(本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約締結承認) 本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の締結日 | 平成27年3月30日 | |
| 本株式交換契約、本吸収分割契約、定款の一部変更 及び本持株会社の役員選任承認定時株主総会 | 平成27年5月28日 | |
| 本株式交換の効力発生日 本吸収分割の効力発生日 商号変更日 | 平成27年7月1日(予定) |
(2) マルミヤストアにおける日程
| 取締役会(本経営統合契約及び本株式交換契約締結承認) 本経営統合契約及び本株式交換契約の締結日 | 平成27年3月30日 | |
| 臨時株主総会基準日設定公告 | 平成27年3月31日 | |
| 臨時株主総会基準日 | 平成27年4月15日 | |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会 | 平成27年5月27日 | |
| 最終売買日 | 平成27年6月25日(予定) | |
| 上場廃止日 | 平成27年6月26日(予定) | |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成27年7月1日(予定) |
(3) 分割準備会社における日程
| 取締役会(本吸収分割契約締結承認) 本吸収分割契約締結日 | 平成27年3月30日 | |
| 本吸収分割契約承認臨時株主総会 | 平成27年5月28日 | |
| 本吸収分割の効力発生日 商号変更日 | 平成27年7月1日(予定) |
(注)上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、当事者で協議の上、これを変更することがあります。
3.本株式交換の概要
(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
| 名称 | 株式会社マルミヤストア |
| 事業内容 | スーパーマーケット事業及びディスカウントストア事業 |
| 資本金 | 808百万円(平成26年5月20日現在) |
| 純資産 | 5,251百万円(平成26年5月20日現在) |
| 総資産の額 | 8,586百万円(平成26年5月20日現在) |
(2) 企業結合日
平成27年7月1日(予定)
(3) 本株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社においては平成27年5月28日開催の定時株主総会において、マルミヤストアにおいては平成27年5月27日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) 取得する議決権比率
100.0%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換によりマルミヤストアの議決権を100%取得することによります。
(7) 被取得企業の取得原価及びその内訳
現時点では、確定しておりません。
(8) 株式交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式交換比率
| 当社 (株式交換完全親会社) | マルミヤストア (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.915 |
(注)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
マルミヤストアの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.915株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルミヤストアはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
中村政英事務所は、各社について、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
トラスティーズ・アドバイザリーは、各社について、市場株価法及びDCF法を採用して算定を行いました。
当社及びマルミヤストアは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、1株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年3月30日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本株式交換契約を締結いたしました。
③ 交付する株式数
当社は、本株式交換によりマルミヤストアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のマルミヤストアの株主に対して、当社の普通株式3,916,968株を割当て交付いたしますが、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式(平成27年2月28日現在、1,649,868株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、マルミヤストアは、効力発生日(平成27年7月1日予定)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、マルミヤストアによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(9) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では、確定しておりません。
(10)本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
4.本吸収分割の概要
(1) 結合当事企業の名称
| 分割会社 | 承継会社 | |
| 名称 | 株式会社丸久 | 株式会社丸久分割準備会社 |
(注1)当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付でその商号を「株式会社リテールパートナーズ」に変更する予定です。
(注2)分割準備会社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付でその商号を「株式会社丸久」に変更する予定です。
(2) 分割する事業の内容
当社は、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を分割し、分割準備会社はこれを承継します。
(3) 分割する部門の経営成績(平成26年3月1日から平成27年2月28日まで)
| 分割事業部門 (a) | 分割会社単体 (b) | 比率 (a/b) | |
| 売上高 | 84,468百万円 | 84,468百万円 | 100% |
(4) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成26年11月30日現在の数値にて計算しております)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 7,166百万円 | 流動負債 | 12,534百万円 |
| 固定資産 | 30,583百万円 | 固定負債 | 6,904百万円 |
| 資産合計 | 37,749百万円 | 負債合計 | 19,438百万円 |
(5) 企業結合日
平成27年7月1日(予定)
(6) 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業を承継させる分社型吸収分割です。
(7) 本吸収分割に伴う会計処理の概要
本吸収分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)における「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定です。
5.商号の変更及び定款の一部変更
(1) 商号の変更
① 変更の理由
当社は、本経営統合に伴い、その商号を「株式会社丸久」から「株式会社リテールパートナーズ」へ変更(以下、「本商号変更」といいます。)いたします。
② 新商号(英文表記)
株式会社リテールパートナーズ(英文:RETAIL PARTNERS CO.,LTD.)
③ 変更予定日
平成27年7月1日(予定)
(2) 定款の一部変更
① 定款変更の理由
本経営統合に伴い、当社は、商号、目的、取締役の員数、取締役の任期及び剰余金の配当に関する定款の一部変更をいたします。
② 定款変更の内容
(下線は変更部分を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| 第1章 総 則 (商 号) 第1条 当会社は、株式会社丸久と称し、英文では、MARUKYU CO.,LTD.と表示する。 (目 的) 第2条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 (1)物品の製造、加工および販売ならびにこれらの輸出入業 (2)医薬品、農薬、肥料の販売 (3)酒類の販売 (4)旅行業法に基づく旅行業代理業 (5)薬局の経営 (6)クリーニング業の経営 (7)不動産の売買、賃貸および仲介ならびに消費者金融業 (8)学習塾の経営 (9)工業薬品の販売 (10)損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業務 (11)生命保険の募集に関する業務 (12)インターネットを利用した通信販売業務 (13)其の他上記に附帯する一切の業務 | 第1章 総 則 (商 号) 第1条 当会社は、株式会社リテールパートナーズと称し、英文では、RETAIL PARTNERS CO.,LTD.と表示する。 (目 的) 第2条 当会社は、次の事業を営むこと、及び次の事業を営む会社の株式もしくは持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。 (1) (現行どおり) (2) (現行どおり) (3) (現行どおり) (4) (現行どおり) (5) (現行どおり) (6) (現行どおり) (7)不動産の売買、賃貸、管理および仲介ならびに消費者金融業 (8) (現行どおり) (9) (現行どおり) (10)損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理事業 (11)生命保険の募集に関する事業 (12)インターネットを利用した通信販売事業 (13)医療用具、計量器、介護用品のレンタル業 (14)写真の現像、焼付 (15)飲食店の経営 (16)薬局、薬店、ドラッグストアのフランチャイズ事業 (17)その他上記に附帯する一切の事業 |
| 第4章 取締役および取締役会 (員数) 第17条 当会社の取締役は15名以内とする。 | 第4章 取締役および取締役会 (員数) 第17条 当会社の取締役は7名以上15名以内とする。 |
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (任期) 第19条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 2.補欠または増員で就任した取締役の任期は、現在取締役の任期の満了すべきときまでとする。 | (任期) 第19条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 2. (現行どおり) |
| 第6章 計 算 (剰余金の配当) 第35条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。 | 第6章 計 算 (剰余金の配当) 第35条 取締役会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。 |
(3) 定款の効力発生日
平成27年5月28日(ただし、本商号変更に限り平成27年7月1日)。なお、同日開催予定の丸久の第62回定時株主総会において、定款の一部変更に関する議案が承認されることが条件となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
