有価証券報告書-第63期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
(連結子会社による吸収分割)
当社及び当社の連結子会社である株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)は、平成28年3月22日開催の両社取締役会において、マルミヤストアが100%出資子会社(株式会社新鮮マーケット。以下、「新鮮マーケット」といいます。)を設立したうえで、平成28年6月24日を効力発生日として、株式会社オーケー(以下、「オーケー」といいます。)が新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業の一部を吸収分割により新鮮マーケットに承継させること(以下、「本会社分割」といいます。)、及び本会社分割に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議いたしました。また、同日付で、マルミヤストアはオーケーとの間で本基本合意書を締結いたしました。
これに基づき、当社及びマルミヤストアは、平成28年5月16日開催の両社取締役会で新鮮マーケットとオーケーとの間での吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)の締結を決議し、同日開催の新鮮マーケットの臨時株主総会において、本吸収分割契約の締結が承認されましたので、同日付で、新鮮マーケットはオーケーと本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社及びマルミヤストアは、平成28年5月16日開催の両社取締役会において、マルミヤストアとオーケーとの間での株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」といいます。)の締結を決議し、同日付でマルミヤストアはオーケーと本株式譲渡契約を締結いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 相手先の企業の名称及び事業の内容
相手先の企業の名称 株式会社オーケー
事業の内容 スーパーマーケット新鮮市場の運営
(2) 企業結合を行う主な理由
マルミヤストアは、大分県を中心に宮崎県、熊本県、福岡県においてスーパーマーケット事業を営んでおり、経営課題の一つに大分県におけるドミナント戦略を掲げております。オーケーが大分市を中心に大分県下に展開しているスーパーマーケット事業を承継することで、大分県においてドミナントの形成による経営の効率化及び安定化を図ることが可能になると判断いたしました。
(3) 企業結合日
平成28年6月24日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
オーケーを分割会社、新鮮マーケットを承継会社とする吸収分割
(5) 結合後企業の名称
株式会社新鮮マーケット
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3 交付する株式数及びその算定方法
新鮮マーケットは、承継する資産及び負債の対価として、普通株式4,000株を発行し、オーケーにすべてを割当交付いたします。なお、オーケーは、割当を受けた新鮮マーケットの株式すべてを当社の連結子会社であるマルミヤストアに2,000,000千円で譲渡いたします。また、本会社分割に際して、新鮮マーケットが交付する対価の算定については、吸収分割により承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、決定いたしました。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。