有価証券報告書-第68期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月6日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年5月25日開催予定の第68期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 導入の条件
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬額は、2017年5月25日開催の第64期定時株主総会において、年額1億8,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の範囲内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、承認されました。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社の取締役会決議に基づいて当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は年額3,000万円以内といたします(譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき当該発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。)。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。また、本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること