四半期報告書-第79期第3四半期(平成28年9月1日-平成28年11月30日)
(重要な後発事象)
(DCMホールディングス株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、平成29年1月5日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下「DCMホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)並びにDCMホールディングスを割当予定先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下、併せて「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、同日付でDCMホールディングスとの資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本第三者割当により、DCMホールディングスおよび同社の完全子会社であるDCMホーマック株式会社の間接所有分を合算した議決権所有割合は20.10%となり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社及びDCMホールディングスは、平成28年4月5日付「DCMホールディングス株式会社と株式会社ケーヨーの業務提携及び経営統合に向けた協議開始のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、両社の業務提携により経営規模を拡大することで仕入・販売促進・店舗管理等における業務の効率化、売上高の向上、経費の削減等のメリットをお互いが十分に享受することが見込まれること、また、それぞれが得意とする地盤が異なり重複する店舗が少なく地域の補完性が見込まれることから、相互の協力関係を形成することによるシナジー効果を引き出し、当社及びDCMホールディングスの企業価値を向上させることを目的として、早期の業務提携及び経営統合に向けた協議を行うことに合意をいたしました。
上記プレスリリース公表後には両社の代表者を共同委員長とする統合検討委員会を発足させるとともに、各種分科会も設置した上で、具体的な業務提携の内容に加え、株式交換を前提にシナジー効果を効率的かつ早期に実現させるための方法についても、検討・協議を重ねてまいりました。両社で協議を進めていく中で、本資本業務提携の実施により、シナジー効果の実現にかかる両社の負担を最小限に抑えられることに加え、本第三者割当により調達した資金を当社が店舗改装等の積極的な成長投資に活用することで、業務提携によるシナジー効果を早期かつ十分に享受可能なこと等の理由から、当社及びDCMホールディングスは、両社の企業価値向上の観点からは本第三者割当による方法が最善であるとの判断に至り、平成29年1月5日付で本資本業務提携契約を締結することに至りました。
なお、現時点において、本第三者割当の実施後にDCMホールディングスが当社株式を追加で取得する予定はなく、当社は上場を維持する方針です。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社及びDCMホールディングスは、本資本業務提携契約を締結し、当社は、本第三者割当により、DCMホールディングスに当社株式を割当ます。
なお、本第三者割当により、DCMホールディングスは、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
① 株式割当数 普通株式12,567,700株(本第三者割当後の議決権割合19.31%、発行済株式総数に対する所有割合19.29%)を割当ます。
② 発行価額の総額 6,912百万円
③ 割当後の議決権割合 20.10%(間接所有分0.79%を含む)
(2)業務提携の内容
当社及びDCMホールディングスは、本資本業務提携契約において、以下の事項に関する業務提携を行うことを合意しました。
① 仕入・販売促進・物流体制
共通商品の導入によりスケールメリットを活かした値入改善、販売促進の効果拡大、物流網の整備により、より効率的な経営体制を構築してまいります。
② 商品開発
これまでに両社がそれぞれ培ってきたプライベートブランド開発のノウハウを活用することにより、今まで以上にお客様及び地域のニーズに合致した商品を開発してまいります。また、本資本業務提携契約締結後、適切な期間を経た上で、両社のプライベートブランドを「DCMブランド」へ統一してまいります。
③ 店舗開発・運営
両社の店舗開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、より効率的かつ機動的な出店、店舗運営を目指してまいります。
④ 役員及び従業員の派遣
平成29年5月に開催する定時株主総会での承認を前提として、当社はDCMホールディングスへ非常勤取締役を1名派遣し、DCMホールディングスは当社へ非常勤取締役を1名派遣する予定です。また、当社が商品開発等の分野でDCMホールディングスへ従業員を派遣することで、両社のノウハウを最大限共有してまいります。
3.本第三者割当による主要株主の異動
(1)主要株主となるもの
DCMホールディングス
(2)異動予定年月日
平成29年1月20日
(3)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)1 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成28年8月31日現在の総議決権数(525,122個)を基準に算出しております。
2 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成28年8月31日現在の総議決権数(525,122個)に本第三者割当により増加する議決権数(125,677個)を加えた数(650,799個)を基準に算出しております。
3 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4 括弧内はDCMホールディングスの完全子会社であるDCMホーマック株式会社の間接所有分を合算した数値を記載しております。
4.新株式発行の内容
(1)募集等の内容 第三者割当の方法によります。
(2)割当予定先 DCMホールディングス
(3)発行する株式の種類及び数 当社普通株式 5,663,900株
(4)発行価額 1株につき550円
(5)発行価額の総額 3,115,145,000円
(6)資本組入額 1,557,572,500円
(7)払込期日 平成29年1月20日
(8)資金の使途 大型店を中心とした店舗改装用資金に充当します。
5.自己株式の処分の内容
(1)処分の方法 第三者割当の方法によります。
(2)処分予定先 DCMホールディングス
(3)処分株式数 当社普通株式 6,903,800株
(4)処分価額 1株につき550円
(5)処分価額の総額 3,797,090,000円
(6)処分期日 平成29年1月20日
(DCMホールディングス株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、平成29年1月5日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下「DCMホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)並びにDCMホールディングスを割当予定先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下、併せて「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、同日付でDCMホールディングスとの資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本第三者割当により、DCMホールディングスおよび同社の完全子会社であるDCMホーマック株式会社の間接所有分を合算した議決権所有割合は20.10%となり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社及びDCMホールディングスは、平成28年4月5日付「DCMホールディングス株式会社と株式会社ケーヨーの業務提携及び経営統合に向けた協議開始のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、両社の業務提携により経営規模を拡大することで仕入・販売促進・店舗管理等における業務の効率化、売上高の向上、経費の削減等のメリットをお互いが十分に享受することが見込まれること、また、それぞれが得意とする地盤が異なり重複する店舗が少なく地域の補完性が見込まれることから、相互の協力関係を形成することによるシナジー効果を引き出し、当社及びDCMホールディングスの企業価値を向上させることを目的として、早期の業務提携及び経営統合に向けた協議を行うことに合意をいたしました。
上記プレスリリース公表後には両社の代表者を共同委員長とする統合検討委員会を発足させるとともに、各種分科会も設置した上で、具体的な業務提携の内容に加え、株式交換を前提にシナジー効果を効率的かつ早期に実現させるための方法についても、検討・協議を重ねてまいりました。両社で協議を進めていく中で、本資本業務提携の実施により、シナジー効果の実現にかかる両社の負担を最小限に抑えられることに加え、本第三者割当により調達した資金を当社が店舗改装等の積極的な成長投資に活用することで、業務提携によるシナジー効果を早期かつ十分に享受可能なこと等の理由から、当社及びDCMホールディングスは、両社の企業価値向上の観点からは本第三者割当による方法が最善であるとの判断に至り、平成29年1月5日付で本資本業務提携契約を締結することに至りました。
なお、現時点において、本第三者割当の実施後にDCMホールディングスが当社株式を追加で取得する予定はなく、当社は上場を維持する方針です。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社及びDCMホールディングスは、本資本業務提携契約を締結し、当社は、本第三者割当により、DCMホールディングスに当社株式を割当ます。
なお、本第三者割当により、DCMホールディングスは、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
① 株式割当数 普通株式12,567,700株(本第三者割当後の議決権割合19.31%、発行済株式総数に対する所有割合19.29%)を割当ます。
② 発行価額の総額 6,912百万円
③ 割当後の議決権割合 20.10%(間接所有分0.79%を含む)
(2)業務提携の内容
当社及びDCMホールディングスは、本資本業務提携契約において、以下の事項に関する業務提携を行うことを合意しました。
① 仕入・販売促進・物流体制
共通商品の導入によりスケールメリットを活かした値入改善、販売促進の効果拡大、物流網の整備により、より効率的な経営体制を構築してまいります。
② 商品開発
これまでに両社がそれぞれ培ってきたプライベートブランド開発のノウハウを活用することにより、今まで以上にお客様及び地域のニーズに合致した商品を開発してまいります。また、本資本業務提携契約締結後、適切な期間を経た上で、両社のプライベートブランドを「DCMブランド」へ統一してまいります。
③ 店舗開発・運営
両社の店舗開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、より効率的かつ機動的な出店、店舗運営を目指してまいります。
④ 役員及び従業員の派遣
平成29年5月に開催する定時株主総会での承認を前提として、当社はDCMホールディングスへ非常勤取締役を1名派遣し、DCMホールディングスは当社へ非常勤取締役を1名派遣する予定です。また、当社が商品開発等の分野でDCMホールディングスへ従業員を派遣することで、両社のノウハウを最大限共有してまいります。
3.本第三者割当による主要株主の異動
(1)主要株主となるもの
DCMホールディングス
(2)異動予定年月日
平成29年1月20日
(3)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 (5,134個) | 0.00% (0.98%) |
| 異動後 | 125,677個 (130,811個) | 19.31% (20.10%) |
(注)1 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成28年8月31日現在の総議決権数(525,122個)を基準に算出しております。
2 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成28年8月31日現在の総議決権数(525,122個)に本第三者割当により増加する議決権数(125,677個)を加えた数(650,799個)を基準に算出しております。
3 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4 括弧内はDCMホールディングスの完全子会社であるDCMホーマック株式会社の間接所有分を合算した数値を記載しております。
4.新株式発行の内容
(1)募集等の内容 第三者割当の方法によります。
(2)割当予定先 DCMホールディングス
(3)発行する株式の種類及び数 当社普通株式 5,663,900株
(4)発行価額 1株につき550円
(5)発行価額の総額 3,115,145,000円
(6)資本組入額 1,557,572,500円
(7)払込期日 平成29年1月20日
(8)資金の使途 大型店を中心とした店舗改装用資金に充当します。
5.自己株式の処分の内容
(1)処分の方法 第三者割当の方法によります。
(2)処分予定先 DCMホールディングス
(3)処分株式数 当社普通株式 6,903,800株
(4)処分価額 1株につき550円
(5)処分価額の総額 3,797,090,000円
(6)処分期日 平成29年1月20日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
