四半期報告書-第46期第3四半期(平成26年9月1日-平成26年11月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

決議年月日	平成26年9月17日
新株予約権の数(個)	2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数100株)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,688,232(注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,133(注2)
新株予約権の行使期間	2014年10月21日～2019年9月20日(注3)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格 2,133 資本組入 1,067(注4)
新株予約権の行使の条件	(注5)
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	(注6)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注7)
転換社債型新株予約権付社債の残高(百万円)	10,048

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通
株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又
は移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金
額の合計額を、下記2記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる1株
未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額)は2,133円とする。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要
項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通
株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除
く。)の総数をいう。

調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×		既発行株式数+	発行又は処分株式数×1株当たり払込金額
			時 価
		既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を
下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他本新株
予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。但し、当社のストック
オプションプランその他本株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
3.2014年10月21日から2019年9月20日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)までとする。但し、
①税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズ
アウトによる繰上償還又はクリーンアップ条項による繰上償還の場合には、当該償還日の5営業
日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、②債務不履行等による期限の利益の喪失
の場合には、期限の利益の喪失時まで、また③本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還
(プットオプション)の場合には、2017年10月6日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセン
ブルグ時間)までとする。上記いずれの場合も、2019年9月20日の銀行営業終了時(ルクセンブル
グ時間)より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要
であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれか
の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものと
する。上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日
(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以
下に定義する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場
合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(当日含む。)から当該株主確定日(又
は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)
(当日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に
関連して株主を確定するために定められた日をいう。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)2019年7月5日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債の所持人は、ある四半期
(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下、本(2)において同じ。)の最後の取引日(以
下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価格
の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年7月1日に開始する四
半期に関しては、2019年7月4日)までの期間において、本新株予約権を行使することができ
る。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①株式会社日本格付研究所(JCR)若しくはその承継格付機関による当社の長期優先債
務格付又は本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がB
B+(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間
②当社が、本新株予約権付社債の所持人に対して、上記3.①記載の本社債の繰上償還の通
知を行った日以後の期間
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない
限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前の日以後当該組織再編等の効力発生日の1日
前の日までの期間
なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日
を含まない。
6.各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面
金額と同額とする。
7.(1)本社債に基づく当社の義務が、組織再編等(以下に定義する。)に基づき承継会社等(以下
に定義する。)に移転する場合、承継会社等から本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約
権に代わる新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組
織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に
係る当社の義務を引き受ける会社、合併行為により新設された会社又は当社が吸収合併された会社、会社分割行為における相手方であって本新株予約権付社債に係る当社の義務を引き受ける会社、及
び持株会社化行為により当社の完全親会社となる会社を総称していうものとする。
「組織再編等」とは、合併行為、会社分割行為、持株会社化行為及びその他の日本法上の組織再編
行為をいう。「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当
社が存続会社となる合併を除く。)旨の合併が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でな
い場合には、取締役会)で承認された場合をいう。「会社分割行為」とは当社による新設分割又は
吸収分割(本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)が当社の
株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決
議決議が当社の株主総会(株主総会における決議が必要でない場合には、取締役会)で承認され
た場合をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有
する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織
再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)
又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記2.(2)と同様の調整に服する。
(i)合併行為(上記(1)に定義する。)又は持株会社化行為(下記(1)に定義する。)
の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる
数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できる
ように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又は
その他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通
株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるよに
する。
(ii)上記(i)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるよ
うるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該
本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い
方の日から、上記3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の
金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。