四半期報告書-第46期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
自己株式の公開買付け及び株式併合
当社は、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の非公開化を目的として、2019年10月7日開催の取締役会において会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、①自己株式の公開買付けを実施することを決議するとともに、②2019年11月22日(予定)を開催日とする当社臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において当社株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。なお、上記各決議は、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また2019年10月8日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2019年11月7日をもって終了いたしました。なお、本公開買付けの終了をもって、2019年10月7日付の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
Ⅰ 公開買付けについて
1. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 356,022株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 2,064,927,600円(上限)
(4) 取得期間 2019年10月8日から2019年11月29日まで
2. 自己株式の公開買付けの概要
(1) 買付予定数 355,922株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき金5,800円
(3) 買付け等の期間 2019年10月8日から2019年11月7日まで
(4) 公開買付開始公告日 2019年10月8日
(5) 決済の開始日 2019年11月29日
3. 自己株式の公開買付けの結果
(1) 応募株式の総数 196,900株
(2) 取得した株式の総数 196,900株
(3) 取得価額の総額 1,142,020,000円
(4) 取得期間 2019年10月8日から2019年11月7日まで
Ⅱ 株式併合について
1.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

①取締役会決議日	2019年10月7日(月)
②本臨時株主総会基準日公告日	2019年10月8日(火)
③本臨時株主総会基準日	2019年10月23日(水)
④本臨時株主総会開催日	2019年11月22日(金)(予定)
⑤整理銘柄指定日	2019年11月22日(金)(予定)
⑥売買最終日	2019年12月20日(金)(予定)
⑦上場廃止日	2019年12月23日(月)(予定)
⑧本株式併合の効力発生日	2019年12月25日(水)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類 普通株式
②併合比率 196,901株を1株に併合
③減少する発行済株式総数 2,591,987株
④効力発生前における発行済株式総数 2,592,000株
⑤効力発生後における発行済株式総数 13株
⑥効力発生日における発行可能株式総数 40株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合をすることにより当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下、当該端数の処理において同じとします。)に相当する当社株式を関係法令の規定に従って売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
なお、当社は、本端数処理交付見込額を、本公開買付価格より450円高い、1株当たり6,250円とすることを決定しており、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、本端数処理交付見込額に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。なお、かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235 条第2項が準用する会社法第234 条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を親会社等に売却すること、又は会社法第235 条第2項が準用する会社法第234 条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
⑧1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1株当たり四半期純損失(△)	△17,505,089円60銭	△58,452,030円86銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。