有価証券報告書-第58期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社とご縁のある全てのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。そして、上場企業としての立場からは、株主の権利と利益を守るための健全な経営と、それを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
本書提出日現在当社は、取締役会・監査役会を設置し、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
a.取締役会
・取締役会は取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月1回、定期的に開催されます。
・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を2003年6月から採用しております。
・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年6月21日の定時株主総会において、取締役の任期1年化を決議しております。
・2014年3月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、2014年6月より代表取締役を2名から1名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。
・2015年6月25日開催の定時株主総会において、社外取締役1名増員し、社外取締役2名体制といたしております。
b.常勤役員会
常勤の取締役・監査役及び執行役員をもって構成し、日常の業務に関して意思決定を行っております。原則として月1回、定期的に開催されます。
c.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めると共に、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
d.内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
e.コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年2回、定期的に報告等しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制(2019年6月21日現在)の模式図は以下のとおりであります。
(ロ)企業統治体制を採用する理由
当社は、「執行役員制度」「取締役の任期1年」「取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役2名、社外監査役2名を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制が構築されていると判断するため、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」(内部通報制度)を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。
f.反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助するため、使用人を置くことを監査役が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。
i.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記h.の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査役会と協議して行う。
j.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務遂行上必要な場合、上記h.の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。
k.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
l.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。
m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。
代表取締役は、監査役と定期的に会合を開催し、監査役が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。
a.2004年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。
b.2004年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。
c.2005年4月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。
d.2005年6月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。
e.2005年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
f.2006年4月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同5月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。
g.2007年1月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。
h.2008年8月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
(ホ)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(ヘ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。