有価証券報告書-第63期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コメリのねがい
世の中の人々の幸せのために この仕事がありますように
ここに集う人々の幸せのために この仕事がありますように
この企業に縁ある人々の幸せのために この仕事がありますように
当社は、「企業とは、人々の幸せのために存在すべきものであり、それでこそ社会から支持され、存続することができる」という考えに基づき、遅れた分野の流通近代化を実現し、環境・社会を中心とする社会課題の解決による持続可能な社会の実現、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指しております。
また、上場企業としての立場からは、当社を取り巻く事業環境の変化やステークホルダーの皆様の変化するニーズにお応えするとともに、効率的で健全な企業経営に基づくグループ企業の価値の最大化を目指しております。
これらを実現するため、取締役会の監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化を図り、監査等委員会設置会社制度に基づくコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能を強化されるとともに、業務執行については、取締役会の監督のもと更なる意思決定の迅速化を図っております。なお、各機関の概要は、以下の通りです。
a.取締役会
取締役会は取締役(監査等委員であるものを除く)9名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計12名の取締役(うち社外取締役5名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月1回、定期的に開催されます。
(コーポレート・ガバナンス強化への取り組み)
・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を2003年6月から採用しております。
・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年6月21日の第52回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)の任期1年化を決議しております。
・2014年3月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、2014年6月より代表取締役を2名から1名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。
・2015年6月25日開催の第54回定時株主総会において、社外取締役1名増員し、社外取締役2名体制といたしました。
・2020年6月25日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行するとともに、当該定時株主総会後の取締役会で取締役の役付制度の変更を行い、会長および社長を除く取締役の専務および常務の役付については、執行役員制度に基づく役付で行うこととしました。
・2020年6月25日開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
・2022年6月24日開催の第61回定時株主総会において、女性社外取締役1名を選任し、社外取締役3名体制といたしました。
(取締役候補の指名に関する方針及び多様性に関する考え方)
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会の構成の多様性を考慮し、業務経験、実績、課題遂行能力、専門性等に照らし、豊富な経験と高い見識等を有した取締役としての役割と責任を果たす資質を備えた候補者を指名することとしております。取締役候補者につきましては、代表取締役、他の業務執行取締役および人事担当役員で協議のうえ、指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会で候補者を選定することとしております。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く)につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たしたCEO経験者または出身各分野における経験・実績・知見を有し、経営の実務経験を有する方であって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を中心に候補者を選定することとしております。
・社外取締役監査等委員につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たした法律や財務・会計等の専門知識を有する方または企業経営や小売業界に精通した方であって、それらを当社の監査に反映していただける方を中心に候補者を選定することとしております。
・各取締役が保有する主な専門性・経験・スキル・知識等は、以下の通りです。なお、以下の表の内容は、各氏の有するすべての経験・スキル・知識等をあらわすものではありません。
(取締役会の実効性の評価)
当社は、毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。2024年3月期の取締役会の実効性の評価につきましては、取締役にアンケートを行い、アンケート結果内容に基づき取締役会で審議を行い、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。アンケート結果の概要は、以下の通りです。
・成長戦略、投資戦略の等身大の開示の推進
・取締役会の社外の構成は適切、多様性は確保されている
・若手や女性の育成、幹部職への登用の更なる推進が必要
・サステナビリティへの取り組みについては、本業を通じた社会課題解決の視点での発信が必要
(取締役のトレーニングに関する方針)
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を、取締役に指名することとしております。そのため、各取締役に対して、役員の責任と義務、法的リスク等の知識の習得の自己啓発を推奨するとともに、必要に応じて、社内研修会等の実施、また、社外研修への派遣等を行っております。
b.常勤役員会
常勤の取締役(監査等委員であるものを除く)・常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、業務の執行に関する重要事項について協議・検討・報告を行っております。原則として月1回、定期的に開催されます。
c.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は3名の取締役で構成され、そのうち2名は社外取締役であります。また、常勤監査等委員は取締役 住吉正二郎が務めております。監査等委員会は、監査等委員会の監査方針に基づき、監査室と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。
なお、情報収集の充実を図り、監査室及び内部統制監査部門との連携を図るとともに、監査の実効性を確保するため、常勤監査等委員を選定しております。
d.指名・報酬委員会
取締役および執行役員の指名および報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
委員は3名以上で構成し、その過半数は当社が定める独立性の基準((2)役員の状況 ② 社外取締役の状況 「(社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容」に記載)を満たす独立社外取締役であることとしております。また、当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役の選解任、代表取締役の選定及び解職、執行役員の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
現在、委員の構成は、代表取締役社長の捧雄一郎(委員長)、社外取締役の松田修一及び和田裕の3名です。
e.内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
f.コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年2回、定期的に報告等しております。
g.情報セキュリティ委員会
当社グループの営業秘密や個人情報の情報漏洩等のリスクの発生を防止することを目的として、情報セキュリティ委員会を設置しております。原則として、2ヵ月に1回、定例会を実施しております。
h.為替リスク委員会
外貨取引に関する為替リスクのヘッジを目的とした審議・検討を行っております。必要に応じて開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制(2024年6月21日現在)の模式図は以下のとおりであります。
<2024年3月期 取締役会・任意の指名・報酬委員会の開催状況>
(注)2024年の2月より、指名・報酬委員が取締役監査等委員田久保武志氏から取締役和田裕氏に変更となっております。
<2024年3月期 取締役会・監査等委員会・各種委員会の活動状況の概要>
(ロ)企業統治体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であるとともに、「執行役員制度」「取締役(監査等委員であるものを除く)の任期1年」「業務執行取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役5名(うち監査等委員である取締役2名)を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制を構築しております。
当社の企業規模や事業内容等の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、現時点の企業統治体制が最適であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議(2020年6月25日取締役会決議)しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」(内部通報制度)を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。
f.反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
h.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会の職務を補助するため、使用人を置くことを監査等委員会が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。
i.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記h.の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査等委員会と協議して行う。
j.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務遂行上必要な場合、上記h.の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。
k.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員会が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
l.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。
m.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開催し、監査等委員会が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。
a.2004年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。
b.2004年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。
c.2005年4月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。
d.2005年6月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。
e.2005年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
f.2006年4月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同5月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。
g.2006年8月、情報セキュリティ委員会を設置いたしました。
h.2007年1月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。
i.2008年8月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。
j.2016年2月、情報セキュリティ担当役員を任命いたしました。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。
(ニ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(ホ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ヘ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(ト)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(チ)取締役の責任免除等
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
(リ)株主との建設的な対話に関する方針等
当社は、IR担当役員および担当者を選任し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的とした適切な情報開示および建設的な対話に努めております。
a.適時開示の方針
株主・投資家の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーに対し、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上の実現を目的とした適時適切な情報開示および建設的な対話に努めております。アナリスト・機関投資家向けに、第2四半期および期末決算におきましては決算説明会を開催いたしました。なお、寄せられたご意見等につきましては、必要に応じて取締役会で報告を行うこととしております。
b.株主総会への取り組み
・法定期日に先立って、定時株主総会開催の約3週間前に招集通知を発送するとともに、招集通知発送の1週間前までに当社ウェブサイトに招集通知を英訳版とともに開示しております。
・2020年6月25日開催の第59回定時株主総会より議決権の電子行使に対応し、2022年6月24日開催の第61回定時株主総会より議決権行使プラットフォームに参加しております。
・株主様が出席しやすいように、原則として、集中日を回避した株主総会の開催日を設定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コメリのねがい
世の中の人々の幸せのために この仕事がありますように
ここに集う人々の幸せのために この仕事がありますように
この企業に縁ある人々の幸せのために この仕事がありますように
当社は、「企業とは、人々の幸せのために存在すべきものであり、それでこそ社会から支持され、存続することができる」という考えに基づき、遅れた分野の流通近代化を実現し、環境・社会を中心とする社会課題の解決による持続可能な社会の実現、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指しております。
また、上場企業としての立場からは、当社を取り巻く事業環境の変化やステークホルダーの皆様の変化するニーズにお応えするとともに、効率的で健全な企業経営に基づくグループ企業の価値の最大化を目指しております。
これらを実現するため、取締役会の監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化を図り、監査等委員会設置会社制度に基づくコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能を強化されるとともに、業務執行については、取締役会の監督のもと更なる意思決定の迅速化を図っております。なお、各機関の概要は、以下の通りです。
a.取締役会
取締役会は取締役(監査等委員であるものを除く)9名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計12名の取締役(うち社外取締役5名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月1回、定期的に開催されます。
(コーポレート・ガバナンス強化への取り組み)
・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を2003年6月から採用しております。
・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年6月21日の第52回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)の任期1年化を決議しております。
・2014年3月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、2014年6月より代表取締役を2名から1名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。
・2015年6月25日開催の第54回定時株主総会において、社外取締役1名増員し、社外取締役2名体制といたしました。
・2020年6月25日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行するとともに、当該定時株主総会後の取締役会で取締役の役付制度の変更を行い、会長および社長を除く取締役の専務および常務の役付については、執行役員制度に基づく役付で行うこととしました。
・2020年6月25日開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
・2022年6月24日開催の第61回定時株主総会において、女性社外取締役1名を選任し、社外取締役3名体制といたしました。
(取締役候補の指名に関する方針及び多様性に関する考え方)
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会の構成の多様性を考慮し、業務経験、実績、課題遂行能力、専門性等に照らし、豊富な経験と高い見識等を有した取締役としての役割と責任を果たす資質を備えた候補者を指名することとしております。取締役候補者につきましては、代表取締役、他の業務執行取締役および人事担当役員で協議のうえ、指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会で候補者を選定することとしております。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く)につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たしたCEO経験者または出身各分野における経験・実績・知見を有し、経営の実務経験を有する方であって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を中心に候補者を選定することとしております。
・社外取締役監査等委員につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たした法律や財務・会計等の専門知識を有する方または企業経営や小売業界に精通した方であって、それらを当社の監査に反映していただける方を中心に候補者を選定することとしております。
・各取締役が保有する主な専門性・経験・スキル・知識等は、以下の通りです。なお、以下の表の内容は、各氏の有するすべての経験・スキル・知識等をあらわすものではありません。
| 氏 名 | 当社における地位 | 企業 経営 | 財務 会計 | 事業 想像 | 業界 知見 | 商品 サービス | 物流 | 店舗 開発 | 国際 性 | 組織 開発 | DX | 法務・ コンプライアンス | サステナビ リティ |
| 捧 雄一郎 | 代表取締役社長 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 田邊 正 | 取締役常務執行役員 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 早川 博 | 取締役常務執行役員 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 保坂 直志 | 取締役常務執行役員 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 松田 修一 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 和田 裕 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 菊地 美佐子 | 社外取締役 | ● | ● | ● | |||||||||
| 鈴木 勝志 | 取締役執行役員 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 森 茂行 | 取締役執行役員 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 住吉 正二郞 | 取締役 (常勤監査等委員) | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 藤田 善六 | 社外取締役 (監査等委員) | ● | ● | ● | |||||||||
| 武石 聡之 | 社外取締役 (監査等委員) | ● | ● | ● | ● |
(取締役会の実効性の評価)
当社は、毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。2024年3月期の取締役会の実効性の評価につきましては、取締役にアンケートを行い、アンケート結果内容に基づき取締役会で審議を行い、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。アンケート結果の概要は、以下の通りです。
・成長戦略、投資戦略の等身大の開示の推進
・取締役会の社外の構成は適切、多様性は確保されている
・若手や女性の育成、幹部職への登用の更なる推進が必要
・サステナビリティへの取り組みについては、本業を通じた社会課題解決の視点での発信が必要
(取締役のトレーニングに関する方針)
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を、取締役に指名することとしております。そのため、各取締役に対して、役員の責任と義務、法的リスク等の知識の習得の自己啓発を推奨するとともに、必要に応じて、社内研修会等の実施、また、社外研修への派遣等を行っております。
b.常勤役員会
常勤の取締役(監査等委員であるものを除く)・常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、業務の執行に関する重要事項について協議・検討・報告を行っております。原則として月1回、定期的に開催されます。
c.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は3名の取締役で構成され、そのうち2名は社外取締役であります。また、常勤監査等委員は取締役 住吉正二郎が務めております。監査等委員会は、監査等委員会の監査方針に基づき、監査室と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。
なお、情報収集の充実を図り、監査室及び内部統制監査部門との連携を図るとともに、監査の実効性を確保するため、常勤監査等委員を選定しております。
d.指名・報酬委員会
取締役および執行役員の指名および報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
委員は3名以上で構成し、その過半数は当社が定める独立性の基準((2)役員の状況 ② 社外取締役の状況 「(社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容」に記載)を満たす独立社外取締役であることとしております。また、当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役の選解任、代表取締役の選定及び解職、執行役員の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
現在、委員の構成は、代表取締役社長の捧雄一郎(委員長)、社外取締役の松田修一及び和田裕の3名です。
e.内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
f.コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年2回、定期的に報告等しております。
g.情報セキュリティ委員会
当社グループの営業秘密や個人情報の情報漏洩等のリスクの発生を防止することを目的として、情報セキュリティ委員会を設置しております。原則として、2ヵ月に1回、定例会を実施しております。
h.為替リスク委員会
外貨取引に関する為替リスクのヘッジを目的とした審議・検討を行っております。必要に応じて開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制(2024年6月21日現在)の模式図は以下のとおりであります。
<2024年3月期 取締役会・任意の指名・報酬委員会の開催状況>| 氏名 | 当社における 地位 | 取締役会 | 任意の指名・報酬委員会 | ||||
| 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 捧 雄一郎 | 代表取締役社長 | 12回 | 12回 | 100% | 3回 | 3回 | 100% |
| 田 邊 正 | 取締役常務執行役員 | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 早 川 博 | 取締役常務執行役員 | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 保 坂 直 志 | 取締役常務執行役員 | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 松 田 修一 | 社 外 取 締 役 | 12回 | 12回 | 100% | 3回 | 3回 | 100% |
| 和 田 裕 | 社 外 取 締 役 | 12回 | 11回 | 91% | 2回 | 2回 | 100% |
| 菊地 美佐子 | 社 外 取 締 役 | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 鈴 木 勝 志 | 取締役執行役員 | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 森 茂行 | 取締役執行役員 | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 住吉 正二郎 | 取 締 役 (常勤監査等委員) | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 藤 田 善 六 | 取 締 役 (監査等委員) | 12回 | 12回 | 100% | - | - | - |
| 田久保 武志 | 取 締 役 (監査等委員) | 12回 | 12回 | 100% | 1回 | 1回 | 100% |
(注)2024年の2月より、指名・報酬委員が取締役監査等委員田久保武志氏から取締役和田裕氏に変更となっております。
<2024年3月期 取締役会・監査等委員会・各種委員会の活動状況の概要>
| 名 称 | 活動状況の概要 | 開催回数 |
| 取締役会 | 経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に 関する事項を決議し、業務執行状況を監督しています。 | 12回 |
| 監査等委員会 | 監査等委員会は、監査等委員会の監査方針に基づき、監査室と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めています。 | 12回 |
| 常勤役員会 | 業務の執行に関する重要事項について協議・検討・報告を行っています。 | 12回 |
| 指名・報酬委員会 | 主に、取締役の選解任、代表取締役の選定及び解職、執行役員の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。 | 3回 |
| 内部統制委員会 | 金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性 の判断を行い、経営者に報告を行っています。 | 2回 |
| コンプライアンス委員会 | コメリグループの公正取引・個人情報・労働基準法等のコンプライアンスに関する重要事項について審議・検討を行っています。 | 12回 |
| 情報セキュリティ委員会 | コメリグループの秘密情報や個人情報の漏洩等のリスク及び発生の防止等に関する重要事項について、審議・検討を行っています。 | 6回 |
| 為替リスク委員会 | 外貨取引に関する為替リスクのヘッジを目的とした審議・検討を行っています。 | 1回 |
(ロ)企業統治体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であるとともに、「執行役員制度」「取締役(監査等委員であるものを除く)の任期1年」「業務執行取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役5名(うち監査等委員である取締役2名)を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制を構築しております。
当社の企業規模や事業内容等の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、現時点の企業統治体制が最適であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議(2020年6月25日取締役会決議)しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」(内部通報制度)を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。
f.反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
h.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会の職務を補助するため、使用人を置くことを監査等委員会が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。
i.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記h.の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査等委員会と協議して行う。
j.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務遂行上必要な場合、上記h.の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。
k.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員会が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
l.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。
m.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開催し、監査等委員会が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。
a.2004年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。
b.2004年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。
c.2005年4月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。
d.2005年6月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。
e.2005年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
f.2006年4月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同5月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。
g.2006年8月、情報セキュリティ委員会を設置いたしました。
h.2007年1月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。
i.2008年8月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。
j.2016年2月、情報セキュリティ担当役員を任命いたしました。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。
(ニ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(ホ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ヘ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(ト)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(チ)取締役の責任免除等
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
(リ)株主との建設的な対話に関する方針等
当社は、IR担当役員および担当者を選任し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的とした適切な情報開示および建設的な対話に努めております。
a.適時開示の方針
株主・投資家の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーに対し、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上の実現を目的とした適時適切な情報開示および建設的な対話に努めております。アナリスト・機関投資家向けに、第2四半期および期末決算におきましては決算説明会を開催いたしました。なお、寄せられたご意見等につきましては、必要に応じて取締役会で報告を行うこととしております。
b.株主総会への取り組み
・法定期日に先立って、定時株主総会開催の約3週間前に招集通知を発送するとともに、招集通知発送の1週間前までに当社ウェブサイトに招集通知を英訳版とともに開示しております。
・2020年6月25日開催の第59回定時株主総会より議決権の電子行使に対応し、2022年6月24日開催の第61回定時株主総会より議決権行使プラットフォームに参加しております。
・株主様が出席しやすいように、原則として、集中日を回避した株主総会の開催日を設定しております。