(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2020年6月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役の報酬等の額は、指名・報酬委員会の答申を得た上で取締役会で決定しております。独立社外取締役の知見や助言を活かすことで、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定の手続きの公平性・透明性・客観性を確保してまいります。
また、当社は、会社法改正に伴い、指名・報酬委員会の審議を経た上で2021年2月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)の改定の決議をしております。改定後の決定方針の概要は、以下のとおりです。
(報酬等に関する基本方針)
当社の業務執行取締役の報酬は、当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献度等に応じて決定する。具体的には、業績貢献度、課題達成度、当社の評価基準(責任の重さ、業務遂行の困難さ等)をもとに、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で検討して決定する。
社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立した立場からの経営の監督機能を担う役割を鑑み、基本報酬(月例の金銭報酬)のみとする。
(報酬等の決定に関する事項)
・基本報酬
月例の金銭報酬とし、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案して決定する。
・業績連動報酬等
賞与(金銭報酬)及び非金銭報酬(業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT=(Board Benefit Trust))」)で構成し、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROA等の業績指標と「課題の達成度」や「業績貢献度」等を総合的に勘案し当社が定めた一定の評価基準または規程に基づいて決定する。
(報酬等の割合に関する方針)
基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、基準報酬額であるときを前提として、基本報酬部分70%、業績連動部分30%を基本とし、業績等の達成度合いに応じて業績連動部分を変動させることとする。
また、個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会決議に基づき代表取締役に委任し決定する。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役会は、下記③に記載のとおり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第59回定時株主総会決議において、金銭報酬の額は、年額400百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は9名(うち社外取締役3名)です。また、金銭報酬とは別枠となる取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の非金銭報酬(株式報酬)は、2021年6月25日開催の第60回定時株主総会決議において、3事業年度ごとに2億円(1事業年度あたりの株数の上限を26,000株、3事業年度あたり78,000株)を上限と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は9名(うち社外取締役3名)、対象取締役は6名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2020年6月25日開催の第59回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度につきましては、2022年6月24日開催の取締役会において、代表取締役社長捧雄一郎に、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をいたしました。その権限の内容は、決定方針に基づき、個人別の基本報酬、業績連動報酬等の額を、業績指標や課題達成度、規程等を踏まえて決定するものであります。
当該委任の理由は、代表取締役社長捧雄一郎が会社全体及び取締役の職務を把握しており、各取締役の担当職務の評価及び個人別の報酬等の内容を決定するのに最も適していると取締役会が判断したためです。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役及び監査等委員である取締役がそのプロセスの監督を行っていることから、当該委任に基づく権限の行使の内容が、決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度につきましては、取締役及び監査等委員である取締役の報酬について、2022年6月24日開催の取締役会及び監査等委員の協議により決定しております。
社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の固定報酬及び賞与につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責や「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し決定しました。また、業績連動型株式報酬制度(BBT(Board Benefit Trust)、以下「本制度」)に基づく当事業年度分の本制度に基づく報酬額につきましては、あらかじめ取締役会で定めた株式給付規程に基づき、2022年6月24日開催の取締役会におきまして決定しました。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

指標	目標	実績
連結営業利益	28,500百万円	26,053百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	18,100百万円	17,096百万円
連結ROA	7.8	7.2

(注)目標の数値は、業績予想修正前の数値となっております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
2020年6月25日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする3名以上の委員を選定し、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
当事業年度におきまして2022年4月・同5月2023年3月に合計3回開催しました。指名・報酬委員会の運営等についての確認や取締役及び執行役員の指名および報酬に関する事項の審議等を行いました。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	148	106	42	24	6
監査等委員(社外取締役を除く)	16	16	-	-	1
社外役員	29	29	-	-	5

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式給付信託に基づく株式報酬であります。
⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
27	3	給与及び賞与