訂正有価証券報告書-第59期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2020年6月25日付で、取締役および執行役員(以下「取締役等」といいます)の指名および報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等は、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役が決定しております。
なお、退職慰労金制度につきましては、2010年6月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。また、株式報酬型ストック・オプション制度につきましては、2019年6月21日開催の第58回定時株主総会決議に基づき業績連動型株式報酬制度(BBT(Board Benefit Trust))(以下「本制度」)を導入することにより廃止しました。
a.取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬
ⅰ 報酬体系
・取締役(社外取締役を除く)の報酬
月額報酬と業績連動報酬(賞与及び業績連動型株式報酬)を基本とし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。
・社外取締役
業務執行からの独立性が求められる社ため、月額報酬(固定報酬)のみとします。
ⅱ 報酬枠
・金銭(固定報酬及び賞与)
年額4億円以内(うち社外取締役分は5,000万円)
※使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない
(2020年6月25日開催の第59回定時株主総会決議)
・株式(業績連動型株式報酬)
3事業年度/2億円を上限(当初3事業年度/4億円を上限)
(2020年6月25日開催の第59回定時株主総会決議)
ⅲ 報酬構成
取締役(社外取締役を除く)の固定報酬と業績連動報酬の構成割合は、基準報酬額であるときを前提として、固定報酬部分70%、業績連動部分30%を基本とし、業績等の達成度合いに応じて業績連動部分を変動させることとします。
ⅳ 業績連動報酬に係る指標
本業による稼ぐ力を表す数値を基準とするため、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROA等の指標を組み合わせて使用することとしております。
ⅴ 報酬の決定方法
・固定報酬
担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責に応じて決定します。
・賞与
各取締役(社外取締役を除く)の「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案し、当社が定めた一定の評価基準に基づき決定します。
・業績連動型株式報酬
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、当社株式の給付を受ける時期は、原則として、取締役の退任時となります。
また、役員給付規程に基づき、取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、役位及び業績達成度に応じてポイントを付与します。取締役に給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイントに1を乗じた数とします。
b.監査等委員である取締役の報酬
ⅰ 報酬体系
経営に対する独立性を確保するため、月額報酬(固定報酬)のみとしております。
ⅱ 報酬枠
年額6,000万円以内
(2020年6月25日開催の第59回定時株主総会決議)
ⅲ 報酬の決定方法
監査等委員である取締役の協議により決定します。
② 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度につきましては、取締役及び監査役の報酬について、2019年6月21日開催の取締役会及び監査役の協議により決定しております。
各取締役(社外取締役を除く)の固定報酬及び賞与につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責や「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し、決定しました。
2019年6月21日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、新たに導入しました業績連動型株式報酬制度(BBT(Board Benefit Trust)、以下「本制度」)に基づく当事業年度分の本制度に基づく報酬額につきましては、あらかじめ取締役会で定めた株式給付規程に基づき、2020年6月25日開催の取締役会におきまして決定しました。
なお、当社は、2019年8月20日付で、取締役に付与済みのストック・オプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、本制度に基づく応分のポイント(総数62,500株相当)を付与しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
③ 指名・報酬委員会の活動状況
2020年6月25日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする3名以上の委員を選定し、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2020年6月25日付で、取締役および執行役員(以下「取締役等」といいます)の指名および報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等は、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役が決定しております。
なお、退職慰労金制度につきましては、2010年6月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。また、株式報酬型ストック・オプション制度につきましては、2019年6月21日開催の第58回定時株主総会決議に基づき業績連動型株式報酬制度(BBT(Board Benefit Trust))(以下「本制度」)を導入することにより廃止しました。
a.取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬
ⅰ 報酬体系
・取締役(社外取締役を除く)の報酬
月額報酬と業績連動報酬(賞与及び業績連動型株式報酬)を基本とし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。
・社外取締役
業務執行からの独立性が求められる社ため、月額報酬(固定報酬)のみとします。
ⅱ 報酬枠
・金銭(固定報酬及び賞与)
年額4億円以内(うち社外取締役分は5,000万円)
※使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない
(2020年6月25日開催の第59回定時株主総会決議)
・株式(業績連動型株式報酬)
3事業年度/2億円を上限(当初3事業年度/4億円を上限)
(2020年6月25日開催の第59回定時株主総会決議)
ⅲ 報酬構成
取締役(社外取締役を除く)の固定報酬と業績連動報酬の構成割合は、基準報酬額であるときを前提として、固定報酬部分70%、業績連動部分30%を基本とし、業績等の達成度合いに応じて業績連動部分を変動させることとします。
ⅳ 業績連動報酬に係る指標
本業による稼ぐ力を表す数値を基準とするため、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROA等の指標を組み合わせて使用することとしております。
ⅴ 報酬の決定方法
・固定報酬
担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責に応じて決定します。
・賞与
各取締役(社外取締役を除く)の「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案し、当社が定めた一定の評価基準に基づき決定します。
・業績連動型株式報酬
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、当社株式の給付を受ける時期は、原則として、取締役の退任時となります。
また、役員給付規程に基づき、取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、役位及び業績達成度に応じてポイントを付与します。取締役に給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイントに1を乗じた数とします。
b.監査等委員である取締役の報酬
ⅰ 報酬体系
経営に対する独立性を確保するため、月額報酬(固定報酬)のみとしております。
ⅱ 報酬枠
年額6,000万円以内
(2020年6月25日開催の第59回定時株主総会決議)
ⅲ 報酬の決定方法
監査等委員である取締役の協議により決定します。
② 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度につきましては、取締役及び監査役の報酬について、2019年6月21日開催の取締役会及び監査役の協議により決定しております。
各取締役(社外取締役を除く)の固定報酬及び賞与につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責や「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し、決定しました。
2019年6月21日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、新たに導入しました業績連動型株式報酬制度(BBT(Board Benefit Trust)、以下「本制度」)に基づく当事業年度分の本制度に基づく報酬額につきましては、あらかじめ取締役会で定めた株式給付規程に基づき、2020年6月25日開催の取締役会におきまして決定しました。
なお、当社は、2019年8月20日付で、取締役に付与済みのストック・オプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、本制度に基づく応分のポイント(総数62,500株相当)を付与しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績 |
| 連結営業利益 | 20,000百万円 | 18,469百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,700百万円 | 11,941百万円 |
| 連結ROA | 6.0 | 5.7 |
③ 指名・報酬委員会の活動状況
2020年6月25日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする3名以上の委員を選定し、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 123 | 101 | 15 | 6 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 26 | 26 | - | - | 4 |
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 23 | 3 | 給与及び賞与 |