有価証券報告書-第42期(2022/03/01-2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は8名の取締役で構成し、原則として、毎月1回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しております。執行役員は取締役会の決議によって選任・業務分担し、担当業務を執行しております。さらに、リスク管理体制の整備と倫理・法令遵守体制の強化を目的とした部門及び内部統制の構築とコーポレート・ガバナンスの確保を目的とした専門の部門等を設置しております。
内部監査部門としては代表取締役社長直轄の監査室を設置し、全社経営課題について「職務執行の効率性」「リスク管理」「法令等遵守」等の観点から内部監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底しております。なお、グループ会社の内部監査部門等とも連携し、情報・意見交換等を図っております。
監査役は3名で、取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査室とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、グループ会社の監査役とのグループ監査役連絡会を定期的に開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。
コーポレート・ガバナンス体制図

ロ.内部統制システムの整備の状況
[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要]
Ⅰ.取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。監査役は、取締役の職務の執行を監督します。当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 当社では、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門を設置するとともに、各本部にコンプライアンス責任者を設置し、コンプライアンスの徹底を図るものとします。
ⅲ 当社は、コンプライアンスに関する基本方針等を制定し、取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。
ⅳ 内部情報提供制度を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
ⅴ 当社は、コンプライアンスに関する基本方針において、反社会的勢力との遮断について方針を定め、対応を図るものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化を図り、組織としての対応に努めるものとします。
ⅵ 当社では、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査規程に基づき当社の運営もしくは事業に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき定期的な監査を行うものとします。
Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスクの管理を統括するCRO(Chief Risk Officer)、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するとともに、当社の各部門に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。
ⅱ 当社は、リスクマネジメントに関する規程を整備し、当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを識別し、当該リスクが発生する可能性及び影響の大きさを定期的に分析・評価のうえ、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等を整備してリスクを適切に管理するものとします。
ⅲ 当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画(BCP)、並びに指定公共機関としての責務を果たすため防災業務計画を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、グループ統一経理規程、経理規程、財務報告に係る内部統制規程その他の規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図ります。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議等を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。
ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化を図るものとします。
ⅲ 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確化するものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、取締役会、経営会議、その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
Ⅵ.当社並びにその親会社及び当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規程に基づき当社グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。
ⅱ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当社グループ各社における経営上の重要事項に関しては、グループ各社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、原則としてグループ会社毎に、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を定めるものとします。
ⅲ 当社では、主要な内部統制項目について、当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、当社グループ各社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、当社グループ各社への教育・研修の実施などにより当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとします。
ⅳ 当社グループ各社の監査部門と当社の監査室が連携し、また、当社グループ各社の監査役と当社の監査役とのグループ監査役連絡会を定期的に開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとします。
ⅴ 当社の監査室は、当社グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当社グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。
ⅵ 当社の親会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るものとし、当社における一定の重要事項については、親会社との間で協議・報告する体制を整備するものとします。また、親会社及びそのグループ会社との間の取引については、法令に従い適切に行うものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに当社グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当社グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当社グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻く環境やリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。
② 役員報酬の内容
当連結会計年度に係る報酬等の総額

区分	員数(名)	報酬等の総額(百万円)
取締役	7	244
監査役	4	73
合計	11	317

(注)1.上記には、2022年4月30日をもって辞任した監査役1名が含まれております。
2.上記報酬額とは別に、2022年6月に、取締役に対し、前連結会計年度に係る業績連動型賞与として242百万円を支払っております。なお、当連結会計年度においても、取締役に対して、上記報酬額とは別に業績連動型賞与を支払う予定ですが、業績連動型賞与については、有価証券報告書提出日現在において当連結会計年度に係る報酬額が未確定であるため、上記報酬等の総額には含めておりません。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
④ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。なお、被保険者の全ての保険料は当社が全額負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について
該当事項はありません。