有価証券報告書-第39期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値の向上につながるとの考えに基づき、透明度の高い経営システムの構築を図ることが重要と考えております。そのためには、法令等遵守(コンプライアンス)体制並びに業務の適正を確保するための体制を構築し、その上で情報開示(ディスクロージャー)を行い説明責任(アカウンタビリティ)を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスを確保することになると考えております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は12名の取締役(うち4名は社外取締役、男性10名・女性2名)で構成し、原則として、毎月1回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しております。執行役員は取締役会の決議によって選任・業務分担し、担当業務を執行しております。さらに、リスク管理体制の整備と倫理・法令遵守体制の強化を目的としたリスクマネジメント委員会、内部統制の構築とコーポレート・ガバナンスの確保を目的とした専門の部門を設置しております。
内部監査部門としては代表取締役社長直轄の監査室を設置し、全社経営課題について「職務執行の効率性」「リスク管理」「法令等遵守」等の観点から内部監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底しております。なお、グループ会社の内部監査部門等とも連携し、情報・意見交換等を図っております。
監査役は4名(うち2名は社外監査役、男性3名・女性1名)で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査室とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、グループ会社の監査役とも定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。
(企業統治に係る会議体の当事業年度における構成員等)
凡例:◎議長・委員長、〇構成員
※1.取締役会は会長又は社長が招集し、会長がその議長となります。ただし、会長は社長を議長として指名することができ、この場合、社長が議長となります。会長及び社長に支障があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたります。
2.その他には顧問弁護士、関連部署の部長等が含まれます。また、サステナビリティ委員会では、議題に応じて、委員長が指名する本部長または部門長が出席しております。
コーポレート・ガバナンス体制図
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、当社が構築すべきと考えている透明度の高い経営システムの構築に合致したものであると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要]
Ⅰ.取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。監査役は、取締役の職務の執行を監督します。当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 当社では、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門を設置するとともに、各本部にコンプライアンス責任者を設置し、コンプライアンスの徹底をはかるものとします。
ⅲ 当社は、コンプライアンスに関する基本方針等を制定し、取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。
ⅳ 当社では、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査室は、コンプライアンスの遵守状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 内部情報提供制度を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
ⅵ 当社は、コンプライアンスに関する基本方針において、反社会的勢力との遮断について方針を定め、対応をはかるものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化をはかり、組織としての対応に努めるものとします。
Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するとともに、当社の各部門に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。
ⅱ 当社は、リスクマネジメント規程を制定し、当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを定期的に分析・評価のうえ、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備してリスクを適切に管理するものとします。
ⅲ 当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画(BCP)、並びに指定公共機関としての責務を果たすため防災業務計画を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社は、グループ統一経理規程、経理規程、財務報告に係る内部統制規程その他の規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制を整備するものとします。
ⅱ 当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善をはかります。また、監査室は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議等を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。
ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。
ⅲ 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確化するものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社では、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
ⅱ 会社の重要な情報の適時開示、IRその他の開示を所管する部門を設置します。また、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示します。
Ⅵ.当社並びにその親会社及び当グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規定に基づき当グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。
ⅱ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当グループ各社における経営上の重要事項に関しては、グループ各社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、原則としてグループ会社毎に、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を定めるものとします。
ⅲ 当社では、主要な内部統制項目について、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、当グループ各社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、当グループ各社への教育・研修の実施などにより当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅳ 当グループ各社の監査部門と当社の監査室が連携し、また、当グループ各社の監査役と当社の監査役会との定期的な連絡会を開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅴ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、当グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。また監査室は、当グループ全体の内部統制の構築状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
ⅵ 当社の親会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携をはかるものとし、当社における一定の重要事項については、親会社との間で協議・報告する体制を整備するものとします。また、親会社及びそのグループ会社との間の取引については、法令に従い適切に行うものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置するとともに、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻く環境やリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、独立役員6名(社外取締役4名及び社外監査役2名)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値の向上につながるとの考えに基づき、透明度の高い経営システムの構築を図ることが重要と考えております。そのためには、法令等遵守(コンプライアンス)体制並びに業務の適正を確保するための体制を構築し、その上で情報開示(ディスクロージャー)を行い説明責任(アカウンタビリティ)を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスを確保することになると考えております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は12名の取締役(うち4名は社外取締役、男性10名・女性2名)で構成し、原則として、毎月1回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しております。執行役員は取締役会の決議によって選任・業務分担し、担当業務を執行しております。さらに、リスク管理体制の整備と倫理・法令遵守体制の強化を目的としたリスクマネジメント委員会、内部統制の構築とコーポレート・ガバナンスの確保を目的とした専門の部門を設置しております。
内部監査部門としては代表取締役社長直轄の監査室を設置し、全社経営課題について「職務執行の効率性」「リスク管理」「法令等遵守」等の観点から内部監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底しております。なお、グループ会社の内部監査部門等とも連携し、情報・意見交換等を図っております。
監査役は4名(うち2名は社外監査役、男性3名・女性1名)で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査室とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、グループ会社の監査役とも定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。
(企業統治に係る会議体の当事業年度における構成員等)
凡例:◎議長・委員長、〇構成員
| 役名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスクマネジメント委員会 | ガバナンス委員会 | サステナビリティ委員会 | 報酬委員会 |
| 代表取締役会長 | 髙柳 浩二 | ◎ ※1 | 〇 | |||||
| 代表取締役社長 | 澤田 貴司 | 〇 | ◎ | 〇 | ||||
| 取締役 | 加藤 利夫 | 〇 | 〇 | |||||
| 取締役 | 久保 勲 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 塚本 直吉 | 〇 | 〇 | |||||
| 取締役 | 井上 淳 | 〇 | 〇 | |||||
| 取締役 | 髙橋 順 | 〇 | 〇 | |||||
| 取締役 | 西脇 幹雄 | 〇 | 〇 | ◎ | ||||
| 取締役(社外) | 伊澤 正 | 〇 | 〇 | ◎ | ||||
| 取締役(社外) | 髙岡 美佳 | 〇 | ||||||
| 取締役(社外) | 関根 近子 | 〇 | 〇 | |||||
| 取締役(社外) | 青沼 隆之 | 〇 | ◎ | 〇 | ||||
| 常勤監査役 | 中出 邦弘 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 佐藤 勝次 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査役(社外) | 内島 一郎 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査役(社外) | 白田 佳子 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 上野 和成 | 〇 | ||||||
| 執行役員 | 佐藤 英成 | 〇 | ||||||
| 執行役員 | 神野 純弘 | 〇 | ||||||
| 執行役員 | 垣見 俊之 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | |||
| その他 ※2 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
※1.取締役会は会長又は社長が招集し、会長がその議長となります。ただし、会長は社長を議長として指名することができ、この場合、社長が議長となります。会長及び社長に支障があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたります。
2.その他には顧問弁護士、関連部署の部長等が含まれます。また、サステナビリティ委員会では、議題に応じて、委員長が指名する本部長または部門長が出席しております。
コーポレート・ガバナンス体制図
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、当社が構築すべきと考えている透明度の高い経営システムの構築に合致したものであると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要]
Ⅰ.取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。監査役は、取締役の職務の執行を監督します。当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 当社では、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門を設置するとともに、各本部にコンプライアンス責任者を設置し、コンプライアンスの徹底をはかるものとします。
ⅲ 当社は、コンプライアンスに関する基本方針等を制定し、取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。
ⅳ 当社では、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査室は、コンプライアンスの遵守状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 内部情報提供制度を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
ⅵ 当社は、コンプライアンスに関する基本方針において、反社会的勢力との遮断について方針を定め、対応をはかるものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化をはかり、組織としての対応に努めるものとします。
Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するとともに、当社の各部門に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。
ⅱ 当社は、リスクマネジメント規程を制定し、当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを定期的に分析・評価のうえ、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備してリスクを適切に管理するものとします。
ⅲ 当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画(BCP)、並びに指定公共機関としての責務を果たすため防災業務計画を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社は、グループ統一経理規程、経理規程、財務報告に係る内部統制規程その他の規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制を整備するものとします。
ⅱ 当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善をはかります。また、監査室は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議等を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。
ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。
ⅲ 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確化するものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社では、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
ⅱ 会社の重要な情報の適時開示、IRその他の開示を所管する部門を設置します。また、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示します。
Ⅵ.当社並びにその親会社及び当グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規定に基づき当グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。
ⅱ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当グループ各社における経営上の重要事項に関しては、グループ各社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、原則としてグループ会社毎に、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を定めるものとします。
ⅲ 当社では、主要な内部統制項目について、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、当グループ各社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、当グループ各社への教育・研修の実施などにより当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅳ 当グループ各社の監査部門と当社の監査室が連携し、また、当グループ各社の監査役と当社の監査役会との定期的な連絡会を開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅴ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、当グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。また監査室は、当グループ全体の内部統制の構築状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
ⅵ 当社の親会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携をはかるものとし、当社における一定の重要事項については、親会社との間で協議・報告する体制を整備するものとします。また、親会社及びそのグループ会社との間の取引については、法令に従い適切に行うものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置するとともに、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻く環境やリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、独立役員6名(社外取締役4名及び社外監査役2名)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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