四半期報告書-第47期第2四半期(平成28年3月21日-平成28年6月20日)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、平成28年8月2日開催の取締役会におきまして、株式会社セブン&アイ・ホールディングス(以下「セブン&アイ・ホールディングス」といいます。)の完全子会社である株式会社セブン&アイ・ネットメディア(以下「セブン&アイ・ネットメディア」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
1 本株式交換の目的
セブン&アイグループは、6万店以上の国内外店舗ネットワークと、コンビニエンスストア、総合スーパー、百貨店、食品スーパー、フードサービス、金融サービス、IT/サービスなど、あらゆるお客様のニーズに応える多様な事業を擁し、顧客サービスの向上、店舗網の拡充、商品開発力・調達力、ブランド力の強化等に日々積極的に取り組んでおります。セブン&アイ・ネットメディアは、セブン&アイグループのIT/サービス事業分野を担う中間持株会社として、平成20年7月にセブン&アイ・ホールディングスの完全子会社として設立され、それ以来、機動的な事業再編や組織再編等を通じて、当該事業分野の事業機会創出に取り組んでまいりました。
一方、当社グループは、昭和45年の設立以来、お客様に喜んでいただける商品やサービスを、カタログやインターネット等を通じて、ダイレクトにお届けすることを事業の根幹として活動を行っております。また、平成24年3月にはシャディ株式会社を完全子会社化することにより、ギフト専業者として全国約3,000店舗のネットワークを持つ同社及びその子会社をグループに迎え入れ、全国店舗ネットワーク、今後大きな市場となるシニア顧客、コスト競争力のあるギフト・生活関連商品などを新たに経営資源に加え、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し鋭意取り組みを進めてまいりました。
しかしながら、当社グループの通販事業においては、インターネットや携帯電話、最近ではスマートフォンの急速な普及により、マーケット規模は成長する一方で、業種、業態の垣根を越えた競争が激化しております。通販への顧客のニーズは本や衣料から食品や高額商品まで多種多様に広がっており、また顧客もヤング層からシニア層まで多くの方が通販を活用するようになる中、一層の商品品質やサービスの強化が求められています。また当社グループのギフト事業においては、冠婚葬祭における返礼ギフトマーケットが成熟する中で、商品やサービス面での量と質を向上させ、顧客に魅力のある提案力とコスト競争力を強化する必要に迫られています。
こうした経営環境の下、セブン&アイグループと当社グループは、両社グループが同一グループとなり、強固な資本関係のもとで協力することが、双方の経営資源のより円滑な相互活用、各々の自力成長を超えたレベルでの企業価値の創造・拡大、セブン&アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略の推進に資するとの判断に至ったことから、平成25年12月2日付で資本業務提携契約を締結し、当社普通株式に対する公開買付け及び第三者割当ての方法による当社が発行する普通株式の引受けを通じて、セブン&アイ・ネットメディアが当社の議決権323,870個(平成28年6月20日現在の総株主の議決権の数638,282個に占める割合(以下「議決権保有割合」といいます。)にして50.74%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合の掲載において同じです。))を保有するに至っております。
その後、当社は、セブン&アイグループとの資本業務提携により、新たな企業価値を創造し、また、セブン&アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略を推進することにより、競合他社と差別化された商品・サービス提供を実現することを目指し、他方で、平成26年12月に経営体制を刷新し、不採算部門(大型家具事業)からの撤退、早期退職の募集等、一連の構造改革を実施し、中長期課題であるMD(マーチャンダイジング)改革、売り場改革、調達改革を推進し、自主・自立再建に取り組んでまいりました。また、セブン&アイグループとしても、資本業務提携契約で定めた内容に沿って、当社へ取締役3名、業務スタッフ7名を派遣し、業務面でも、イトーヨーカドー店舗へのスマイルランドの出店、セブン-イレブン各店舗での留置きサービス、オムニ7における当社グループのコールセンターの活用を行う等、当社の上場会社としての独立性を尊重しつつ、その親会社として、資本業務提携契約に従い一定の関与をしてまいりました。しかしながら、主力である株式会社ニッセン(以下「ニッセン」といいます。)において、SPA(製造小売)企業やネット通販事業者を含む競合の増加に伴う競争の激化、人件費等のコストの増加、為替の影響その他の理由によりカタログ通販事業の収益悪化が進展したため、当社グループの業績の改善には至らず、平成27年12月期連結会計年度において、営業損失8,159百万円、当期純損失13,324百万円の大幅赤字を計上したことに加え、平成28年12月期連結会計年度においても、営業損失10,250百万円、当期純損失10,550百万円の赤字を見込んでおります。その結果、平成28年12月期第2四半期の連結財政状態において、当社グループの純資産の額は69百万円となり、今後何らかの対応を実施しない場合、平成28年12月期連結会計年度末において、債務超過となる見込みであるほか、平成28年8月上旬には、当社の資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性も生じております。
このような状況の下、当社グループの営業収支の早期黒字化の見通しが現状では不透明なうえ、事業継続には今後も資金の追加調達が必要な状態にあり、本格的な経営再建・再生にはまだ時間がかかることから、本年6月初めに、当社からセブン&アイ・ホールディングスに対して、今後の財務面における債務超過リスク、銀行や取引先からの与信低下、資金繰りリスク等に対して単独での対処は実質的に困難な状況にあるため、セブン&アイ・ネットメディアの完全子会社となることを前提に、セブン&アイグループによる財務・事業の両面での経営支援をお願いしたいとの申出があり、それ以来両社グループにて協議を重ねてまいりました。
セブン&アイグループとしましては、独立した上場企業である当社に対する一株主であるという立場を貫く選択肢も検討しましたが、当社における事業が継続しない場合、セブン&アイグループに生じる悪影響は、セブン&アイ・ネットメディアが保有する当社の株式価値の毀損等の直接的な損害に留まらず、株主の皆様を始めとするセブン&アイグループの各ステークホルダーからの信用失墜等、間接的ではあるものの、セブン&アイグループ全体の企業活動に対する障害及び損害にまで及ぶリスクもあると考えております。
その結果、当社からの申出の趣旨に沿い、当社を完全子会社化することにより、セブン&アイグループ全体での経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に断行することが可能になり、当社グループの再建・再生を実行できると考え、当社をセブン&アイグループの完全子会社とし、当社グループの再建・再生を図ることが、今後当社グループに発生する赤字を可能な限り縮小するとともに、双方の企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。
今後は、ニッセンのアパレル通販事業における競争優位な事業領域(特殊サイズセグメント等)への経営資源の重点シフト、グループ企業間のクロスセルやプロモーションによる相互送客の推進、及びグループのスケールメリットを活かした商品調達・商品開発等によるグループシナジー効果を追求した効率的経営によって、通販事業のビジネスモデルを進化させ、また、ニッセンの持つ3千万人規模の顧客基盤、アパレルSPA(製造小売)のモノづくり機能、通販ビジネスのインフラを始めとした経営資源・リソースを、オムニチャネル戦略等のセブン&アイグループの戦略の中で活用し、これまでの提携関係を超えた事業展開で、グループとしての企業価値向上に取り組むことにより、本株式交換に伴ってセブン&アイ・ホールディングスの株式を取得することになる当社の株主の皆様を含め、セブン&アイ・ホールディングスの株主の皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
2 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1) 上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
(注2) セブン&アイ・ネットメディアは、平成28年9月中に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。
(2) 本株式交換の方式
セブン&アイ・ネットメディアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、セブン&アイ・ネットメディアについては、平成28年9月(予定)の臨時株主総会、当社については、平成28年9月27日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、当社の株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン&アイ・ネットメディアの株式ではなく、セブン&アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、セブン&アイ・ホールディングスの普通株式0.015株を割当交付します。ただし、セブン&アイ・ネットメディアが保有する当社の普通株式32,387,013株(平成28年8月2日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するセブン&アイ・ホールディングスの株式数
セブン&アイ・ネットメディアは、本株式交換に際して、本株式交換によりセブン&アイ・ネットメディアが当社の発行済株式(ただし、セブン&アイ・ネットメディアが保有する当社の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、セブン&アイ・ネットメディアを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のセブン&アイ・ホールディングスの普通株式を割当交付いたします。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式2,798,817株及び基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付するセブン&アイ・ホールディングスの普通株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
セブン&アイ・ネットメディアは、本株式交換により交付するセブン&アイ・ホールディングスの普通株式については、平成28年8月3日～同年8月31日の期間において、514,300株を上限として、株式市場からの買付けにより、取得する予定です。なお、当該セブン&アイ・ホールディングスの普通株式の取得については、平成26年4月1日に日本取引所自主規制法人が公表した「自己株式取得に関するガイドライン」に準じた手続により、買付けを行うことを予定しております。
また、その取得資金は、セブン&アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン&アイ・フィナンシャルセンターからの借入れにより調達する予定です。
(注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記5「本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照下さい。
(注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
(注5)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式が6,667株未満である当社の株主の皆様は、セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできません。セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、セブン&アイ・ホールディングスの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン&アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びセブン&アイ・ホールディングスの定款の規定に基づきセブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン&アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注6)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、セブン&アイ・ホールディングスの普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当するセブン&アイ・ホールディングスの普通株式の交付に代えて、セブン&アイ・ホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「セブン&アイ・ホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日におけるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式の普通取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(本株式交換の効力発生日前のものに限ります。)の終値。以下同じ。)をいいます。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、当社の株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン&アイ・ネットメディアの株式ではなく、セブン&アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたしました。
セブン&アイ・ホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記2(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、セブン&アイ・ホールディングスは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はGCA株式会社(以下「GCA」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
セブン&アイ・ホールディングスは、第三者算定機関である野村證券から平成28年8月2日付で受領した株式交換比率算定書、西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、セブン&アイ・ホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社は、第三者算定機関であるGCAから平成28年8月2日付で受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言及び支配株主であるセブン&アイ・ネットメディア及びセブン&アイ・ホールディングスとの間で利害関係を有しない第三者委員会を設置し、第三者委員会から受領した本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。本株式交換比率は、第三者委員会と十分に協議を行いつつ、利害関係を有しない取締役がセブン&アイ・ネットメディア及びセブン&アイ・ホールディングスとの間で交渉を重ねて合意されたものであり、結果として、当社の本株式交換比率は、GCAによる市場株価平均法での算定レンジより低い比率となってはいるものの、GCAによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)での算定レンジのその上限寄りの数値となっており、また、上記1「本株式交換の目的」記載のとおり、当社は平成28年12月期連結会計年度末において債務超過となる見込みであり、かつ、平成28年8月上旬には、その資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性が生じているという状況の下では、市場株価平均法よりも、詳細な事業計画を基礎にしたDCF法を採用して算定した株式交換比率により合理性があると認められることからすると、第三者算定機関であるGCAの算定結果に照らしても本株式交換比率は妥当であり、法務アドバイザーの助言を得つつ、第三者委員会の答申書の検討も経た上で、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、セブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社は、それぞれの第三者算定機関による株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、セブン&アイ・ホールディングス及び当社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年8月2日付のセブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社の取締役会の決議に基づき、セブン&アイ・ネットメディア及び当社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(2)算定機関の名称及び上場会社との関係
セブン&アイ・ホールディングスの第三者算定機関である野村證券並びに当社の第三者算定機関であるGCAはいずれも、セブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社からは独立した算定機関であり、セブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
5 本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(株式交換契約の締結)
当社は、平成28年8月2日開催の取締役会におきまして、株式会社セブン&アイ・ホールディングス(以下「セブン&アイ・ホールディングス」といいます。)の完全子会社である株式会社セブン&アイ・ネットメディア(以下「セブン&アイ・ネットメディア」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
1 本株式交換の目的
セブン&アイグループは、6万店以上の国内外店舗ネットワークと、コンビニエンスストア、総合スーパー、百貨店、食品スーパー、フードサービス、金融サービス、IT/サービスなど、あらゆるお客様のニーズに応える多様な事業を擁し、顧客サービスの向上、店舗網の拡充、商品開発力・調達力、ブランド力の強化等に日々積極的に取り組んでおります。セブン&アイ・ネットメディアは、セブン&アイグループのIT/サービス事業分野を担う中間持株会社として、平成20年7月にセブン&アイ・ホールディングスの完全子会社として設立され、それ以来、機動的な事業再編や組織再編等を通じて、当該事業分野の事業機会創出に取り組んでまいりました。
一方、当社グループは、昭和45年の設立以来、お客様に喜んでいただける商品やサービスを、カタログやインターネット等を通じて、ダイレクトにお届けすることを事業の根幹として活動を行っております。また、平成24年3月にはシャディ株式会社を完全子会社化することにより、ギフト専業者として全国約3,000店舗のネットワークを持つ同社及びその子会社をグループに迎え入れ、全国店舗ネットワーク、今後大きな市場となるシニア顧客、コスト競争力のあるギフト・生活関連商品などを新たに経営資源に加え、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し鋭意取り組みを進めてまいりました。
しかしながら、当社グループの通販事業においては、インターネットや携帯電話、最近ではスマートフォンの急速な普及により、マーケット規模は成長する一方で、業種、業態の垣根を越えた競争が激化しております。通販への顧客のニーズは本や衣料から食品や高額商品まで多種多様に広がっており、また顧客もヤング層からシニア層まで多くの方が通販を活用するようになる中、一層の商品品質やサービスの強化が求められています。また当社グループのギフト事業においては、冠婚葬祭における返礼ギフトマーケットが成熟する中で、商品やサービス面での量と質を向上させ、顧客に魅力のある提案力とコスト競争力を強化する必要に迫られています。
こうした経営環境の下、セブン&アイグループと当社グループは、両社グループが同一グループとなり、強固な資本関係のもとで協力することが、双方の経営資源のより円滑な相互活用、各々の自力成長を超えたレベルでの企業価値の創造・拡大、セブン&アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略の推進に資するとの判断に至ったことから、平成25年12月2日付で資本業務提携契約を締結し、当社普通株式に対する公開買付け及び第三者割当ての方法による当社が発行する普通株式の引受けを通じて、セブン&アイ・ネットメディアが当社の議決権323,870個(平成28年6月20日現在の総株主の議決権の数638,282個に占める割合(以下「議決権保有割合」といいます。)にして50.74%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合の掲載において同じです。))を保有するに至っております。
その後、当社は、セブン&アイグループとの資本業務提携により、新たな企業価値を創造し、また、セブン&アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略を推進することにより、競合他社と差別化された商品・サービス提供を実現することを目指し、他方で、平成26年12月に経営体制を刷新し、不採算部門(大型家具事業)からの撤退、早期退職の募集等、一連の構造改革を実施し、中長期課題であるMD(マーチャンダイジング)改革、売り場改革、調達改革を推進し、自主・自立再建に取り組んでまいりました。また、セブン&アイグループとしても、資本業務提携契約で定めた内容に沿って、当社へ取締役3名、業務スタッフ7名を派遣し、業務面でも、イトーヨーカドー店舗へのスマイルランドの出店、セブン-イレブン各店舗での留置きサービス、オムニ7における当社グループのコールセンターの活用を行う等、当社の上場会社としての独立性を尊重しつつ、その親会社として、資本業務提携契約に従い一定の関与をしてまいりました。しかしながら、主力である株式会社ニッセン(以下「ニッセン」といいます。)において、SPA(製造小売)企業やネット通販事業者を含む競合の増加に伴う競争の激化、人件費等のコストの増加、為替の影響その他の理由によりカタログ通販事業の収益悪化が進展したため、当社グループの業績の改善には至らず、平成27年12月期連結会計年度において、営業損失8,159百万円、当期純損失13,324百万円の大幅赤字を計上したことに加え、平成28年12月期連結会計年度においても、営業損失10,250百万円、当期純損失10,550百万円の赤字を見込んでおります。その結果、平成28年12月期第2四半期の連結財政状態において、当社グループの純資産の額は69百万円となり、今後何らかの対応を実施しない場合、平成28年12月期連結会計年度末において、債務超過となる見込みであるほか、平成28年8月上旬には、当社の資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性も生じております。
このような状況の下、当社グループの営業収支の早期黒字化の見通しが現状では不透明なうえ、事業継続には今後も資金の追加調達が必要な状態にあり、本格的な経営再建・再生にはまだ時間がかかることから、本年6月初めに、当社からセブン&アイ・ホールディングスに対して、今後の財務面における債務超過リスク、銀行や取引先からの与信低下、資金繰りリスク等に対して単独での対処は実質的に困難な状況にあるため、セブン&アイ・ネットメディアの完全子会社となることを前提に、セブン&アイグループによる財務・事業の両面での経営支援をお願いしたいとの申出があり、それ以来両社グループにて協議を重ねてまいりました。
セブン&アイグループとしましては、独立した上場企業である当社に対する一株主であるという立場を貫く選択肢も検討しましたが、当社における事業が継続しない場合、セブン&アイグループに生じる悪影響は、セブン&アイ・ネットメディアが保有する当社の株式価値の毀損等の直接的な損害に留まらず、株主の皆様を始めとするセブン&アイグループの各ステークホルダーからの信用失墜等、間接的ではあるものの、セブン&アイグループ全体の企業活動に対する障害及び損害にまで及ぶリスクもあると考えております。
その結果、当社からの申出の趣旨に沿い、当社を完全子会社化することにより、セブン&アイグループ全体での経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に断行することが可能になり、当社グループの再建・再生を実行できると考え、当社をセブン&アイグループの完全子会社とし、当社グループの再建・再生を図ることが、今後当社グループに発生する赤字を可能な限り縮小するとともに、双方の企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。
今後は、ニッセンのアパレル通販事業における競争優位な事業領域(特殊サイズセグメント等)への経営資源の重点シフト、グループ企業間のクロスセルやプロモーションによる相互送客の推進、及びグループのスケールメリットを活かした商品調達・商品開発等によるグループシナジー効果を追求した効率的経営によって、通販事業のビジネスモデルを進化させ、また、ニッセンの持つ3千万人規模の顧客基盤、アパレルSPA(製造小売)のモノづくり機能、通販ビジネスのインフラを始めとした経営資源・リソースを、オムニチャネル戦略等のセブン&アイグループの戦略の中で活用し、これまでの提携関係を超えた事業展開で、グループとしての企業価値向上に取り組むことにより、本株式交換に伴ってセブン&アイ・ホールディングスの株式を取得することになる当社の株主の皆様を含め、セブン&アイ・ホールディングスの株主の皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
2 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 平成28年8月2日 |
| 本株式交換契約締結日 | 平成28年8月2日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(当社) | 平成28年8月3日 |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 平成28年8月17日(予定) |
| 臨時株主総会決議日(当社) | 平成28年9月27日(予定) |
| 最終売買日(当社) | 平成28年10月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 平成28年10月27日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成28年11月1日(予定) |
(注1) 上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
(注2) セブン&アイ・ネットメディアは、平成28年9月中に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。
(2) 本株式交換の方式
セブン&アイ・ネットメディアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、セブン&アイ・ネットメディアについては、平成28年9月(予定)の臨時株主総会、当社については、平成28年9月27日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、当社の株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン&アイ・ネットメディアの株式ではなく、セブン&アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
| セブン&アイ・ホールディングス (株式交換完全親会社であるセブン&アイ・ネットメディアの完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.015 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | セブン&アイ・ホールディングスの普通株式: 472,254株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、セブン&アイ・ホールディングスの普通株式0.015株を割当交付します。ただし、セブン&アイ・ネットメディアが保有する当社の普通株式32,387,013株(平成28年8月2日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するセブン&アイ・ホールディングスの株式数
セブン&アイ・ネットメディアは、本株式交換に際して、本株式交換によりセブン&アイ・ネットメディアが当社の発行済株式(ただし、セブン&アイ・ネットメディアが保有する当社の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、セブン&アイ・ネットメディアを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のセブン&アイ・ホールディングスの普通株式を割当交付いたします。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式2,798,817株及び基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付するセブン&アイ・ホールディングスの普通株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
セブン&アイ・ネットメディアは、本株式交換により交付するセブン&アイ・ホールディングスの普通株式については、平成28年8月3日～同年8月31日の期間において、514,300株を上限として、株式市場からの買付けにより、取得する予定です。なお、当該セブン&アイ・ホールディングスの普通株式の取得については、平成26年4月1日に日本取引所自主規制法人が公表した「自己株式取得に関するガイドライン」に準じた手続により、買付けを行うことを予定しております。
また、その取得資金は、セブン&アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン&アイ・フィナンシャルセンターからの借入れにより調達する予定です。
(注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記5「本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照下さい。
(注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
| (1)対価を取引する市場 | 東京証券取引所市場第一部 |
| (2)取引の媒介を行う者 | セブン&アイ・ホールディングスの普通株式は、一般の証券会社を通じてお取引いただけます。 |
| (3)対価の譲渡その他の処分に制限がある場合には当該制限の内容 | 該当事項はありません。 |
| (4)対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可等を要するものであるときは当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| (5)対価に市場価格があるときはその価格に関する事項 | 本株式交換の公表日(平成28年8月2日)の前取引日の東京証券取引所市場第一部におけるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式の終値は、4,287円であります。 なお、東京証券取引所市場第一部におけるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式の最新の市場価格等については、日本取引所グループのウェブサイト(http://www.jpx.co.jp/)等にてご覧いただけます。 |
| (6)対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注5)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式が6,667株未満である当社の株主の皆様は、セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできません。セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、セブン&アイ・ホールディングスの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、セブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン&アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びセブン&アイ・ホールディングスの定款の規定に基づきセブン&アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン&アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注6)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、セブン&アイ・ホールディングスの普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当するセブン&アイ・ホールディングスの普通株式の交付に代えて、セブン&アイ・ホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「セブン&アイ・ホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日におけるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式の普通取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(本株式交換の効力発生日前のものに限ります。)の終値。以下同じ。)をいいます。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、当社の株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン&アイ・ネットメディアの株式ではなく、セブン&アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン&アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたしました。
セブン&アイ・ホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記2(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、セブン&アイ・ホールディングスは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はGCA株式会社(以下「GCA」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
セブン&アイ・ホールディングスは、第三者算定機関である野村證券から平成28年8月2日付で受領した株式交換比率算定書、西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、セブン&アイ・ホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社は、第三者算定機関であるGCAから平成28年8月2日付で受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言及び支配株主であるセブン&アイ・ネットメディア及びセブン&アイ・ホールディングスとの間で利害関係を有しない第三者委員会を設置し、第三者委員会から受領した本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。本株式交換比率は、第三者委員会と十分に協議を行いつつ、利害関係を有しない取締役がセブン&アイ・ネットメディア及びセブン&アイ・ホールディングスとの間で交渉を重ねて合意されたものであり、結果として、当社の本株式交換比率は、GCAによる市場株価平均法での算定レンジより低い比率となってはいるものの、GCAによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)での算定レンジのその上限寄りの数値となっており、また、上記1「本株式交換の目的」記載のとおり、当社は平成28年12月期連結会計年度末において債務超過となる見込みであり、かつ、平成28年8月上旬には、その資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性が生じているという状況の下では、市場株価平均法よりも、詳細な事業計画を基礎にしたDCF法を採用して算定した株式交換比率により合理性があると認められることからすると、第三者算定機関であるGCAの算定結果に照らしても本株式交換比率は妥当であり、法務アドバイザーの助言を得つつ、第三者委員会の答申書の検討も経た上で、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、セブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社は、それぞれの第三者算定機関による株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、セブン&アイ・ホールディングス及び当社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年8月2日付のセブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社の取締役会の決議に基づき、セブン&アイ・ネットメディア及び当社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(2)算定機関の名称及び上場会社との関係
セブン&アイ・ホールディングスの第三者算定機関である野村證券並びに当社の第三者算定機関であるGCAはいずれも、セブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社からは独立した算定機関であり、セブン&アイ・ホールディングス及びセブン&アイ・ネットメディア並びに当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社セブン&アイ・ネットメディア |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区二番町4番地5 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田口 広人 |
| 資本金の額 | 7,665百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | セブン&アイグループのオムニチャネル戦略におけるシステム開発及び関連事業会社の持株管理 |
5 本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社セブン&アイ・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区二番町8番地8 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井阪 隆一 |
| 資本金の額 (平成28年5月31日現在) | 50,000百万円 |
| 純資産の額 (平成28年2月29日現在) | (連結)2,505,182百万円 (単体)1,480,584百万円 |
| 総資産の額 (平成28年2月29日現在) | (連結)5,441,691百万円 (単体)1,941,937百万円 |
| 事業の内容 | コンビニエンスストア、総合スーパー、百貨店、食品スーパー、フードサービス、金融サービス、IT/サービスなど、各事業を中心とした企業グループの企画・管理・運営 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
