有価証券報告書-第68期(令和2年2月21日-令和3年2月20日)

(重要な後発事象)
(執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、令和3年3月1日開催の取締役会において、当社執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の
導入を決議し、令和3年5月14日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度に係る譲渡制限付
株式報酬としての自己株式の処分を決議いたしました。
1.本制度の導入目的
中長期的な企業価値向上のために、各執行役員の中長期の業績向上への意識と意欲を向上させ、株主目線
での経営を促すことを目的として、当社の執行役員に対して譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度
(以下、「本制度」)を導入いたしました。
尚、本制度の対象となるのは執行役員であり、取締役は対象としておりません。但し、当社の取締役は
執行役員兼務を基本としており、社外取締役と取締役相談役を除くすべての取締役が執行役員を兼務
しています。
2.本制度の概要
対象執行役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の割当を受けることになります。
(1)譲渡制限期間
令和3年5月31日から割当対象者が当社の執行役員を退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日まで
に当社の執行役員を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(3)譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続
して、当社の執行役員の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において
割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業
年度の末日の前日までに当社の執行役員を退任した場合には、令和3年3月から割当対象者が当社の
執行役員を退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する
本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
(4)株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものといたします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合
(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認
時」という。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の執行役員を退任することと
なる場合には、当社取締役会決議により、令和3年3月から当該承認の日を含む月までの月数を12で
除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象
者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。