臨時報告書

当社は、2026年7月10日付の取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2026年7月10日の当社取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 YOSHINOYA US HOLDINGS INC.
② 住所 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, United States
③ 代表者の氏名 President 小澤 典裕
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 Kizuki International LLC
② 本店の所在地 15110 NE 90TH ST STE 110, REDMOND, WA 98052, United States
③ 代表者の氏名 CEO Yichen (Brandon) Ting
④ 資本金の額 該当事項はありません。
⑤ 純資産の額 5,890千米ドル(931百万円)(連結)(2024年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 23,177千米ドル(3,665百万円)(連結)(2024年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 ラーメン店/居酒屋チェーン事業
(注)上記⑤及び⑥における為替レートは、当社米国子会社期末日の為替相場(1米ドル=158.17円)により換算されています。
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前利益及び純利益

決算期		2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
	連結売上高(千米ドル)	26,942 (3,575百万円)	34,879 (4,946百万円)	36,668 (5,799百万円)
	連結営業利益 又は損失(△)(千米ドル)	△918 (△121百万円)	529 (75百万円)	1,218 (192百万円)
	連結税引前利益(千米ドル)	2,053 (272百万円)	123 (17百万円)	1,237 (195百万円)
	連結当期純利益(千米ドル)	2,053 (272百万円)	123 (17百万円)	1,237 (195百万円)

(注1)2025年12月期の財務諸表は本日現在会計士によるレビュー済財務諸表が存在しないため、上記は会計士によるレビュー済の2024年12月期から最近3年間の経営成績及び財政状態を記載しています。
(注2)上記における為替レートは、各決算期の当社米国子会社期末日の為替相場(2022年12月期について1米ドル=132.7円、2023年12月期について1米ドル=141.82円、2024年12月期について1米ドル=158.17円)により換算されています。
(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(6)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは中期経営計画「変身と成長」の実現に向け、「既存事業の変革(変身)と新たなドライバーの成長」を最重要課題と位置付けています。3つの戦略基軸として、国内事業は「業態進化と新たな付加価値創造」、ラーメン事業は「第3の事業ドメインへ」、海外事業は「既存エリア最適化と新規マーケット進出」を推進しております。その中で、ラーメン事業においては2034年度に「ラーメン提供食数世界No.1」の実現を掲げ、ラーメン事業の成長拡大により、グループ全体のポートフォリオのさらなる拡充を図ることを経営課題の1つとしております。
当社は、この度、更なる米国市場でのラーメン事業の成長を図るべく、2026年7月10日付の取締役会において、当社の子会社であるYOSHINOYA US HOLDINGS INC.(以下「YUS」という)を通じて、Bestasiangrocer.com LLC(以下「割当予定先」という)が持分の97.66%を保有し、米国においてラーメン店/居酒屋チェーン事業を営むKizuki International LLC(以下「Kizuki」という)の持分の70%を取得し、KizukiをYUSの子会社とすること(以下「本件取引」という)に関して、YUSとKizuki、割当予定先並びに割当予定先及びKizukiの代表者であるYichen (Brandon) Tingとの間で持分取得契約(MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT)(以下「本件持分取得契約」という)を締結することを決議し、同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件取引の相手方である割当予定先に対して、本件取引における持分取得の対価として、現金の支払いに加えて、第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」という)を行うことについて決議いたしました。
Kizukiは2016年にワシントン州シアトルで設立され、シアトルを中心に17店舗を展開し、自社工場をシアトル・テキサス・サンフランシスコの3か所に有しております。米国の顧客志向を熟知したメニュー展開や店舗フォーマットのみならず、さらなる多店舗展開を可能とするチェーンオペレーション基盤を既に構築していることからも長期的な成長が期待できるものと考えております。
米国市場は当社において戦略的重要度が高く、本件取引により、Kizukiの持つネットワークをグループ内に取り込 むとともに、当社が保有する経営資源を幅広く活用することでKizukiの成長およびラーメン事業の海外展開をより一層加速させ、さらなる事業収益の拡大が期待できると考えております。したがって、当社グループの成長および企業価値の向上に寄与するものと判断し、同社持分を取得することといたしました。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
28,700,000米ドル(本件取引完了時のKizukiの現預金、有利子負債及び運転資本等に係る調整を行い、最終的な取得価額を確定します。)
(注1)割当予定先がYUSに対して有する譲渡代金支払請求権のうち金7,499,655米ドル(約1,219百万円)に相当する譲渡代金支払請求権が本第三者割当における出資の目的となり、残額については、本件持分取得契約に基づくKizukiの持分の譲渡にかかる前提条件の成就後最初に到来する月の第1営業日にYUSが現金で割当予定先に支払う予定です。なお、本件持分取得契約においては、上記取得対価に加えて、Kizukiの業績の達成度合いに応じてアーンアウト対価をYUSが割当予定先に支払う旨が定められています。
(注2)本件取引全体の費用の概算額は286百万円です。当該費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。当該費用の概算額の内訳は、財務・税務アドバイザーに対するアドバイザリー手数料、弁護士費用およびその他費用です。