(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社京樽(以下、「京樽」という。)について、当社が保有する京樽の全株式を、株式会社スシローグローバルホールディングスへ譲渡する(以下、「本株式譲渡」という。)ことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年4月1日付で本株式譲渡を完了いたしました。なお、株式会社スシローグローバルホールディングスは、2021年4月1日より株式会社FOOD & LIFE COMPANIESに社名変更しております。
1.譲渡の理由
京樽は、1932年に京都で割烹料理店として創業し、1952年から「茶きん鮨」と上方鮨の持ち帰り店のチェーン化に着手しました。その後、1997年に回転寿司店「海鮮三崎港」、2001年に1カン100円均一の江戸前寿司店「すし三崎丸」、2010年に江戸前鮨テイクアウト専門店「すし三崎港」のチェーン展開を開始しており、立地や顧客の特性に応じた柔軟な出店戦略を推進してまいりました。加えて、海外事業として2018年に中国・大連に「回転寿司京樽」第1号店をオープンいたしました。これら事業展開の結果、現在では国内285店、海外2店舗(2021年3月末時点)の店舗網を有しております。
2011年7月には当社の完全子会社となり、主要セグメントの1つとして、国内外における事業の成長に貢献を果たしてまいりましたが、一方で新型コロナウイルス感染症の拡大影響により外食産業を取り巻く環境は厳しさを増し、とりわけ都市部を中心に出店を進めてきた京樽は大きな影響を受けております。グループ全体として大きな変革を求められている中、当社としては事業ポートフォリオの最適化を図り、成長事業へのリソース配分を戦略的に進めるべく、本株式譲渡を行うことが最善との結論に至りました。
また、京樽にとってもスシローグループに加わることで、仕入れルート融合によるスケールメリットの享受、スシローグループによる商品力強化および生産性の向上を通じた店舗毎の売上・収益力の向上等のシナジー効果が見込まれることから、京樽の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断し、当社は、本株式譲渡について合意いたしました。
2.譲渡する相手会社の名称: 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES
3.譲渡の時期:2021年4月1日
4.譲渡の対象となる子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
(1)名称 :株式会社京樽
(2)事業内容:フードサービス業
(3)取引内容:当社と当該会社との間には、本部機能および物流関連の業務委託に係る取引、不動産の賃貸借取引があります。また、当社から当該会社へ金銭の貸付を行っております。
(4)譲渡持分、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡持分:100%
②譲渡価額:4,341百万円(株式、債権及び商標合計)
③譲渡後の持分比率:0%
④譲渡損益:本株式譲渡による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。