有価証券報告書-第58期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社は平成27年4月10日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社どん(以下、「どん」という。)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきまして、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、また、どんは平成27年5月19日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認をいただき、平成27年9月1日を本株式交換の効力発生日とする予定です。
1 企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	グループ会社の経営指導、管理等
株式交換完全子会社	どん	ステーキ、しゃぶしゃぶ事業等

(2)企業結合日 平成27年9月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、どんを完全子会社とする株式交換
(4)本株式交換の目的
どんの商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指してまいります。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	どん (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.040
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式 1,195,764株(予定)

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性を確保するため、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に依頼しました。当該第三者機関は、当社の株式価値については市場株価平均法による算定を行い、どんの株式価値については類似会社比較法に加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定を行いました。
当社及びどんは、上記の算定結果を参考に慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。