半期報告書-第70期(2026/03/01-2027/02/28)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年7月10日付の取締役会決議に基づき、2026年9月1日付で当社の連結子会社であるYOSHINOYA US HOLDINGS INC.(以下、「YUS」)を通じて、Kizuki International LLC(以下、「Kizuki」)の持分を取得し、当社の連結子会社(孫会社)としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Kizuki International LLC
事業の内容 ラーメン店/居酒屋チェーン事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループの中期経営計画「変身と成長」における海外事業の展開加速及び「ラーメン事業を第3の事業ドメインへ」という戦略基軸に基づき、Kizukiが米国内に有する強固な店舗ネットワーク(シアトルを中心に17店舗)、自社工場による供給体制、及び多店舗展開を可能にするチェーンオペレーション基盤を獲得し、戦略的重要度の高い米国市場での成長基盤を強化するためです。
(3)企業結合日
2026年9月1日
(4)企業結合の法的形式
金銭及び自己株式の処分を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
70.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるYUSが現金及び当社の自己株式処分による現物出資を対価として、持分を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,272	百万円
	当社株式	1,472	百万円
	取得原価	3,744	百万円

現金対価14,218千米ドルは、企業結合日2026年9月1日の為替レートにより換算しています。当社株式による対価は、当社普通株式380,500株を企業結合日における時価により算定しています。
なお、上記取得対価に加えて、本件持分取得契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)をYUSが持分取得する直前の同社持分所有者に支払う条項を付加しています。アーンアウト対価の具体的な支払いは、Kizukiの2029年12月期における業績の達成割合に基づき決定され、その最大支払額は30,000千米ドルです。企業結合日における公正価値を測定し、取得原価として認識します。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務・税務・法務アドバイザリー費用、デューデリジェンス費用等(概算額) 317百万円
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳、及び発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点においては企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の精査を行っておりその金額及び主な内訳は確定していません。
この結果、のれんの金額、発生原因償却方法及び償却期間についても確定していません。