有価証券報告書-第61期(2022/03/21-2023/03/20)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の解散と事業の譲受
2023年3月22日開催の取締役会において、下記のとおり子会社の解散とその事業を当社に譲り受けることを決議いたしました。
(1) 子会社の解散と事業譲受の目的
当社グループは、主力事業であるファッション事業と美容事業のそれぞれが展開する事業の特性を踏まえ、2021年9月30日開催の取締役会決議に基づき、当社グループが輸入総代理店を務める、人気の韓国コスメブランド『MEDIHEAL』の卸売及び公式インターネットサイトの運営を専業とする連結子会社『MEDIHEAL JAPAN株式会社』を設立し、機動性を高めることで、組織の強化と業績の拡大を図ってまいりました。
約1年半にわたる事業活動を通じ、当初の目的は一定の成果を上げることができました。全国約5万店舗の小売店に『MEDIHEAL』を供給するほか、公式インターネットサイトでの売上高も大きく伸ばすことができました。また、本体のファッション事業では、韓国コスメを中心とする新業態店舗『&choa!』の開発と拡大に努め、現時点で11店舗の直営店を運営しております。
一方で、最近の国際情勢、すなわち、ロシア・ウクライナ戦争の長期化とエネルギー価格高騰や輸送コスト高から世界的な物価上昇を招いており、利益の確保が課題となっております。
この状況を踏まえ、経営資源の集中による効率経営を目指し、連結子会社『MEDIHEAL JAPAN株式会社』を解散し、その事業の全部を当社で譲り受けることといたしました。商品カテゴリーとしても、また、対象となる顧客層の面からも、ファッション事業と親和性、補完性の高い美容事業を再度、本体に取り込むことが売上高の拡大と利益率の向上につながるものと判断いたしました。
(2) 解散する子会社の概要
2023年3月20日現在

①名称	MEDIHEAL JAPAN株式会社
②所在地	東京都新宿区西新宿三丁目7番1号
③代表者の役職・氏名	代表取締役	関戸 正実
④事業内容	MEDIHEALブランドを中心とする美容商材・医薬・医薬部外品・健康食品、関連商材の卸売、小売、電子商取引
⑤資本金	10,000千円
⑥設立年月日	2021年10月1日
⑦大株主及び持株比率	当社 100%
⑧上場会社と当該会社との関係	資本関係	当社が 100%出資する子会社であります。
	人的関係	当社代表取締役及び取締役1名、監査役1名が兼務しております。
	取引関係	当社が当該子会社の業務を代行しております。また、当社は当該子会社よりMEDIHEAL製品の商品供給を受けております。
⑨最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2021年3月期		2022年3月期	2023年3月期
総資産	-		1,371百万円	1,666百万円
純資産	-		81百万円	145百万円
1株当たり純資産	-		81,080.66円	145,392.95円
売上高	-		993百万円	2,934百万円
営業利益	-		83百万円	116百万円
経常利益	-		83百万円	116百万円
当期純利益	-		71百万円	64百万円
1株当たり当期純利益	-		71,080.66円	64,312.28円
1株当たり配当金	-		-	-

(注)2022年3月期は、開設年度であり、2021年10月に稼働しております。
(3) 解散の日程

取締役会決議	2023年3月22日
事業譲渡日	2023年4月27日
清算完了日	2023年7月20日(予定)

(4) 解散に伴う損失額
解散に伴う損失額の発生はありません。
(5) 事業譲受の概要
1) 譲り受ける事業の内容、経営成績
譲り受ける事業の内容、経営成績につきましては、上記(2)解散する子会社の概要をご参照ください。
2) 譲り受ける事業の資産、負債の項目及び金額(2023年3月20日現在)
(金額単位:百万円)

資 産		負 債
項目	帳簿金額	項目	帳簿金額
現金及び預金	41	買掛金	1,033
売掛金	769	未払金	483
商品	817	未払法人税等	4
未収消費税等	11	その他	0
その他	26
合 計	1,666	合 計	1,520

3) 譲受価額及び決済方法
現時点では、上記(2)解散する子会社の概要 ⑨最近3年間の経営成績及び財政状態の2023年3月期の純資産145百万円のうち、資本金10百万円を除く利益剰余金135百万円が譲受価額となります。
(6) 会計処理の概要
資産及び負債につきましては、全て当社が帳簿金額で引き継ぎます。のれん又は負ののれんは発生いたしません。
(7) 今後の業績に与える影響(今後の見通し)
本件に伴い、当社は2024年3月期の期中より、単体決算に移行する予定でありますが、100%子会社を親会社に取り込むものであり、単体決算への移行が今後の業績に与える影響については、軽微であると判断しております。
2.資本金の額の減少
2023年6月16日開催の第61期定時株主総会において、資本金の額の減少の件に関して次のとおり決議されております。
(1) 資本金の額の減少の理由
今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2) 資本金の額の減少の内容
1) 減少する資本金の額
資本金の額59,990,212円のうち49,990,212円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがあります。
2) 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振替えることといたします。
3) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2023年7月20日(予定)