有価証券報告書-第64期(2025/03/21-2026/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境に対応する迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題と認識し、透明性、効率性、実効性を重視した経営に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会、経営会議で構成されております。
当社は、迅速な業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役の全員が取締役会に出席し、さらに、常勤監査役を中心に経営会議をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査部署である監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性についてのチェック及び財産の状況調査などを実施しております。
(取締役会)
当社の経営上の最高意思決定機関である取締役会については、定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略の意思決定を行うとともに、経営成績の分析、検討、取締役の職務執行状況の報告を行っております。これらの意思決定や報告にあたっては、社外取締役や社外監査役からの有用な助言を得ており、取締役の職務執行の透明性が確保されております。
取締役会の構成員は以下のとおりです。
議 長:関戸正実(代表取締役社長)
構成員:弓削英昭(取締役執行役員管理部長)、小手川大助(社外取締役)、田中渉吾(常勤監査役、社外監査役、独立役員)、杉井 孝(社外監査役)、西川徹矢(社外監査役)
(監査役会)
当社は、監査役会設置会社であり、定例監査役会を毎月1回開催しております。また、監査役の全員が取締役会に出席し、さらに、常勤監査役を中心に経営会議をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査部署である監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性についてのチェック及び財産の状況調査などを実施しております。
監査役会の構成員は以下のとおりです。
議 長:田中渉吾(常勤監査役、社外監査役、独立役員)
構成員:杉井 孝(社外監査役)、西川徹矢(社外監査役)
(経営会議)
取締役会の意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図っております。
取締役会の構成員は以下のとおりです。
議 長:関戸正実(代表取締役社長)
構成員:弓削英昭(取締役執行役員管理部長)、田中渉吾(常勤監査役、社外監査役、独立役員)
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、コーポレートガバナンスが適正に機能する体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役3名の全員が社外監査役であります。これにより経営の適法性、健全性、効率性の確保を目指しております。また、当社は社外取締役を1名選任しております。社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために当社の経営陣から独立した立場で経営に参画しております。このような体制により経営監視機能をより一層向上させ、コーポレートガバナンスの実効性の確保と企業価値向上を目指しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において経営の方針、計画、戦略等が決定され、これに基づく執行役員の業務執行についてより実効性を高めるための内部統制システムの整備、運用を行っております。具体的には、組織管理、予算統制、業務分掌、職務権限等に関する規程の整備、運用を通して迅速かつ的確な業務執行を実践するための内部統制システムを運営しております。
また、業務執行状況については、取締役会等での進捗管理のほか、監査室が内部監査を定期的に実施しており、執行役員及び各部署長は、適宜、監査結果に対する改善計画を策定し実施しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に関わるリスクを個別、具体的に認識し、その把握と個々のリスクについて未然に回避する体制及び事故発生時にその損失を最小化するための管理体制を整えます。またリスク管理規程によりリスク管理体制構築及び運用を行い、各部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理、運用を実行し、各部門長は、リスクの管理状況を適宜取締役会・監査役会に報告します。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、グループ会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については取締役会に報告する体制をとっております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役(社外取締役・社外監査役を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び訴訟費用)が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には塡補の対象としないこととしております。
④取締役会の活動状況
当事業年度の取締役会は、12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数(回)	出席回数(回)
関戸 正実	12	12
弓削 英昭	12	12
小手川大助	12	11

取締役会における具体的な活動内容として、各四半期決算の内容検討のほか、株主総会関連事項、年度予算、経営計画の承認、出店計画の承認等の審議を行っております。そのほか、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、事業のリスクに関する事項、営業成績の進捗状況等について、適宜報告を受け、議論を行っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、定款により9名以内と定められております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。