四半期報告書-第56期第1四半期(平成29年3月21日-平成29年6月20日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権

決議年月日	平成29年5月29日
新株予約権の数(個)	2,000,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初 78
新株予約権の行使期間	自 平成29年6月15日 至 平成30年7月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 78 資本組入額 39
新株予約権の行使の条件	第2回新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	割当先が、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注)1.第2回新株予約権については、平成29年5月29日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.第2回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)第2回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準:東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額
② 修正の頻度:行使価額は、5価格算定日に一度の頻度で修正されます。
(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限:「下限行使価額」は当初43円とします。
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
2,000,000株(平成29年5月29日現在の普通株式の発行済株式総数の14.08%)
(4)当社の決定による本新株予約権の未行使残の全部または一部の買戻しを可能とする旨の条項はありません。
(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 行使コミット条項
割当先は、第2回新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、その201価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下、「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する第2回新株予約権の全てを行使することをコミットしています。201という日数は、40価格算定期間に1取引日分の行使可能日を加えたものであります。
また、割当先は、第2回新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、その101価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下、「前半コミット期間」といいます。)に、800,000株相当分以上の第2回新株予約権を行使することをコミットしています。101という日数は、20価格算定期間に1取引日分の行使可能日を加えたものであります。
② 行使価額の修正
第2回新株予約権の行使価額は、第2回新株予約権の割当日の翌日以降、割当日の翌日(当日を含む。)から起算して5価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当先と議論を行ったうえで、同種の資金調達案件との条件比較から、割当先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10%として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は当初43円としますが、下記「行使価額の調整」の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当先と当社間で議論の上決定したものであります。
(行使価額の調整)
当社は、第2回新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数+	交付普通株式数×1株当たりの払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×		時価
				既発行普通株式数+交付普通株式数

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(行使価額調整式により行使価額の調整を行う事由)
1)時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
2)株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
3)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)
(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
第2回新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である関戸正実は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。
割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。
(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第3回新株予約権

決議年月日	平成29年5月29日
新株予約権の数(個)	1,000,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,000,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	86
新株予約権の行使期間	自 平成29年6月15日 至 平成32年6月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 86 資本組入額 43
新株予約権の行使の条件	第3回新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	割当先が、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注)1.第3回新株予約権については、平成29年5月29日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.第3回新株予約権買取契約において、第2回新株予約権が全て行使されるまでの間は第3回新株予約権は行使できないものとされております。また、第3回新株予約権については、株価が行使価額を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
3.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、平成30年6月14日以降、当社取締役会が第3回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる第3回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第3回新株予約権1個当たり0.32円の価額(対象となる第3回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第3回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第3回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
当社は、平成32年6月14日において、当該時点で残存する第3回新株予約権の全部を、第3回新株予約権1個当たり0.32円の価額(対象となる第3回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。