有価証券報告書-第74期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することで経営の意思決定を迅速化し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の2026年6月29日現在の経営体制は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が8名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役3名)であります。社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
当社は、毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や、経営に影響を及ぼすリスクの検討、営業数値の達成状況等について全社的な見地から十分な審議を行っております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び各部部長等で構成する経営会議を毎月1回開催し、重要事項、業務課題についての事前検討、営業状況の把握を行っております。
取締役会の諮問機関としては、「指名・報酬委員会」及び「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は社外取締役5名(うち監査等委員である取締役が3名)が取締役会に出席し、経営判断の妥当性について確認する役割を果たし、客観的かつ中立的な立場から十分な監視機能が適切に機能しているものと考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を維持することとしております。
c.会社の機関及び内部統制システムの関係
<取締役会>原則として毎月1回以上開催し、取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、2009年1月29日開催の臨時株主総会から社外取締役を選任しております。当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成し、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項などを決定しております。また、各監査等委員は、取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査等を実施しております。
なお、監査内容については、各監査等委員が毎月、監査等委員会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
<内部統制監査室・業務監査室>当社では、代表取締役直轄で組織から独立した内部監査部門として内部統制監査室及び業務監査室を設置し、各部門における業務全般に亘る監査を、年間監査計画書に基づいて行っております。内部監査部門では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うとともに、監査等委員や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。また、当事業年度の内部監査部門の人員体制としては、2名が内部監査を担当しております。
<経営会議>経営上の意思決定機関である取締役会に加え、迅速な経営判断ができるよう、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び各部部長等によって開催しております。また、重要事項はすべて付議され、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。監査等委員である取締役は、当該会議に出席することにより、業務執行等に関する審議・管理・決定過程等の監視をしております。
<指名・報酬委員会>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
<サステナビリティ推進委員会>サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する取り組むべき重要課題を整備し、課題に対する対応方針や施策の立案、指標の設定について取締役会へ提言することとしております。また、施策の進捗管理などについて、必要に応じて取締役会に報告、提案することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部統制監査室及び業務監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制業務監査室へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社における業務の適正を確保するため、「マキヤグループ行動規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」をグループ企業全てに適用いたしております。
現在当社はグループ企業全体による全体会議・経営会議・稟議規程の運営管理を行っており、特に経営会議においては、グループ企業間の情報の共有化と職務執行の管理を行っております。
当社グループによる会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に行われるよう管理しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
・填補される損害範囲の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
・保険料の負担方法
保険料は全額会社負担としております。
f.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第73期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
自己株式の取得は、会社法第459条第1項により、剰余金の配当の一つと整理されており、当社の場合、剰余金の配当等の決定機関を取締役会と定款で定めておりますので、この規定に基づき自己株式の取得をしております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回(書面決議を除く。)、指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・決算及び配当に関する事項
・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項
・執行役員、組織及び人事など業務執行に関する事項
・関係会社、社内規程など重要な業務に関する事項
・内部統制評価に関する事項
・経営計画及び予算案の策定
・重要な投資に関する事項
・サステナビリティに関する事項
指名・報酬委員会が、取締役会の諮問に応じて審議し、答申を行った内容は、次のとおりであります。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の選任・解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額に関する事項
・取締役の定年に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することで経営の意思決定を迅速化し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の2026年6月29日現在の経営体制は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が8名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役3名)であります。社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
当社は、毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や、経営に影響を及ぼすリスクの検討、営業数値の達成状況等について全社的な見地から十分な審議を行っております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び各部部長等で構成する経営会議を毎月1回開催し、重要事項、業務課題についての事前検討、営業状況の把握を行っております。
取締役会の諮問機関としては、「指名・報酬委員会」及び「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は社外取締役5名(うち監査等委員である取締役が3名)が取締役会に出席し、経営判断の妥当性について確認する役割を果たし、客観的かつ中立的な立場から十分な監視機能が適切に機能しているものと考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を維持することとしております。
c.会社の機関及び内部統制システムの関係
<取締役会>原則として毎月1回以上開催し、取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、2009年1月29日開催の臨時株主総会から社外取締役を選任しております。当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成し、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項などを決定しております。また、各監査等委員は、取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査等を実施しております。
なお、監査内容については、各監査等委員が毎月、監査等委員会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
<内部統制監査室・業務監査室>当社では、代表取締役直轄で組織から独立した内部監査部門として内部統制監査室及び業務監査室を設置し、各部門における業務全般に亘る監査を、年間監査計画書に基づいて行っております。内部監査部門では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うとともに、監査等委員や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。また、当事業年度の内部監査部門の人員体制としては、2名が内部監査を担当しております。
<経営会議>経営上の意思決定機関である取締役会に加え、迅速な経営判断ができるよう、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び各部部長等によって開催しております。また、重要事項はすべて付議され、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。監査等委員である取締役は、当該会議に出席することにより、業務執行等に関する審議・管理・決定過程等の監視をしております。
<指名・報酬委員会>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
<サステナビリティ推進委員会>サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する取り組むべき重要課題を整備し、課題に対する対応方針や施策の立案、指標の設定について取締役会へ提言することとしております。また、施策の進捗管理などについて、必要に応じて取締役会に報告、提案することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部統制監査室及び業務監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制業務監査室へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社における業務の適正を確保するため、「マキヤグループ行動規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」をグループ企業全てに適用いたしております。
現在当社はグループ企業全体による全体会議・経営会議・稟議規程の運営管理を行っており、特に経営会議においては、グループ企業間の情報の共有化と職務執行の管理を行っております。
当社グループによる会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に行われるよう管理しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
・填補される損害範囲の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
・保険料の負担方法
保険料は全額会社負担としております。
f.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第73期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
自己株式の取得は、会社法第459条第1項により、剰余金の配当の一つと整理されており、当社の場合、剰余金の配当等の決定機関を取締役会と定款で定めておりますので、この規定に基づき自己株式の取得をしております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回(書面決議を除く。)、指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 (出席回数/開催回数) | 指名・報酬委員会 (出席回数/開催回数) |
| 代表取締役会長 | 川原﨑 康雄 | (議長)14/14回 | 4/4回 |
| 代表取締役社長 | 早川 紀行 | 14/14回 | 4/4回 |
| 専務取締役 | 竹島 剛 | 14/14回 | (議長)4/4回 |
| 取締役 | 篠原 忠夫 | 14/14回 | - |
| 取締役 | 佐藤 学 | 14/14回 | - |
| 取締役 | 鈴木 慎司 | 10/10回 | - |
| 社外取締役 | 阪口 裕司 | 14/14回 | 4/4回 |
| 社外取締役 | 戸野谷 宏 | 10/10回 | - |
| 社外取締役(監査等委員) | 向 眞生 | 14/14回 | 4/4回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 志方 和歌子 | 10/10回 | - |
| 社外取締役(監査等委員) | 竹川 英辰 | 14/14回 | 4/4回 |
| 常勤監査役 | 山梨 正人 | 4/4回 | - |
| 社外監査役 | 加部 利明 | 4/4回 | - |
| 社外監査役 | 清川 修 | 4/4回 | - |
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・決算及び配当に関する事項
・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項
・執行役員、組織及び人事など業務執行に関する事項
・関係会社、社内規程など重要な業務に関する事項
・内部統制評価に関する事項
・経営計画及び予算案の策定
・重要な投資に関する事項
・サステナビリティに関する事項
指名・報酬委員会が、取締役会の諮問に応じて審議し、答申を行った内容は、次のとおりであります。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の選任・解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額に関する事項
・取締役の定年に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
