当社は2021年2月12日開催の取締役会において、2021年2月15日付で完全子会社廣辯株式会社(以下、「廣辯(こうべん)」といいます。)を設立し、当社の完全子会社である株式会社テーオー総合サービス(以下「TOSS」といいます。)が運営するケアサービス事業(サービス付き高齢者向住宅の運営及び管理に関する事業・介護保険法に基づく各種サービスに関する事業を包含した事業をケアサービス事業と称しており、以下、「対象事業」といいます。)及び当社が運営する不動産賃貸事業の一部(当社の運営する不動産賃貸事業のうちTOSSのケアサービス事業の用に供する不動産の賃貸事業)を分割し、廣辯へ承継するため2021年4月1日を効力発生日とする吸収分割契約をそれぞれ締結(TOSSによる分割を「本会社分割①」、当社による分割を「本会社分割②」とし、総称して「本会社分割」といいます。)し、本会社分割の効力の発生を条件として2021年4月1日付で、当社が廣辯の全株式をアサヒ調剤薬局株式会社(以下「アサヒ調剤」といいます。)に譲渡することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(吸収分割に関する事項:企業内容等に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)
1.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社テーオー総合サービス
本店の所在地	北海道函館市港町一丁目17番8号
代表者の氏名	代表取締役 小田島 智史

2.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

商号	廣辯株式会社
本店の所在地	北海道函館市北浜町5番12号
代表者の氏名	代表取締役 伊藤 敬一
資本金の額	50百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	居宅介護支援事業、福祉用具貸与・特定福祉用具販売事業など
大株主及び持株比率	株式会社テーオーホールディングス 100%

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年2月15日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
(3)当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社との資本関係はありません。
分割会社の役員が承継会社の取締役に就任しております。
相手会社との取引関係はありません。
3.本会社分割及び本株式譲渡の目的
(1)本会社分割及び本株式譲渡の目的
当社は、「テーオーグループにかかわる『全ての人』を『物心ともに豊か』にし、社会に貢献すること」を経営理念として掲げており、当社発祥の地である函館エリアでの地域貢献に資する事業の一環として、福祉用具の貸与・販売事業からスタートし、2013年10月からデイケア等の在宅介護事業をはじめ、サービス付き高齢者向け住宅等を展開するなど、総合的な高齢者向け福祉事業の展開を進めてまいりました。地域の皆さまに認知されたことから対象事業の業績は順調に推移しておりますが、当社グループが展開している中核事業とのシナジーが見込みづらいことから、施設利用者への安定的なサービス供給を第一義として、対象事業をさらに成長させうる企業への対象事業の譲渡、承継を模索しておりました。
アサヒ調剤は、全国的に調剤薬局を展開する寛一商店グループに属しており、永年に渡り函館エリアにおいて地域に密着した調剤薬局を複数店舗展開していることから、対象事業とのシナジーが見込まれるものと考えられます。当社は、対象事業の譲渡が施設利用者への安定的なサービス供給及び対象事業のさらなる成長に資するものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施することといたしました。
(2)会社分割の要旨
①本会社分割の日程
後述の「4.新会社設立、本会社分割株式譲渡の日程」をご参照下さい。
②本会社分割の方式
本会社分割① TOSSを分割会社とし、廣辯を承継会社とする吸収分割です。
本会社分割② 当社を分割会社とし、廣辯を承継会社とする吸収分割です。
③本会社分割に係る割当の内容
本会社分割① 廣辯の事業価値を考慮した金員をTOSSに割当てる予定です。
本会社分割② 廣辯の承継資産の価値を考慮した金員を当社に割当てる予定です。
④本会社分割に係る割当の内容の算定の考え方
本会社分割に際して、2020年12月末現在の承継資産の評価額を第三者機関等により算定し、この評価額を基礎として、当事者間の協議により決定いたします。
⑤本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本会社分割① 分割会社であるTOSSは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
本会社分割② 分割会社である当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑥本会社分割により増減する資本金
本会社分割① 分割会社であるTOSSの資本金の増減はありません。
本会社分割② 分割会社である当社の資本金の増減はありません。
⑦承継会社が承継する権利義務
新会社である廣辯は、分割会社である当社及びTOSSとの間で締結する吸収分割契約書に定めるところに従い、本会社分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を承継する予定です。
⑧債務履行の見込み
分割会社・承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。
4.新会社設立、本会社分割及び本株式譲渡の日程

基本合意書締結日 本会社分割②に係る取締役会締結日(当社)	2021年2月12日
新会社設立日	2021年2月15日
本会社分割①・本会社分割②の吸収分割契約の締結日(※)	2021年2月16日
本会社分割①承認の株主総会決議日(吸収分割会社(TOSS)及び吸収分割承継会社(廣辯))	2021年3月22日(予定)
本株式譲渡の株式譲渡契約の締結日	2021年3月31日(予定)
本会社分割①・本会社分割②の効力発生日	2021年4月1日(予定)
本株式譲渡の実行着	2021年4月1日(予定)

5.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
6.吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容

商号	廣辯株式会社
本店の所在地	北海道函館市北浜町5番12号
代表者の氏名	代表取締役 伊藤 敬一
資本金の額	50百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	居宅介護支援事業、福祉用具貸与・特定福祉用具販売事業など

なお、本報告書記載の未定事項につきましては、決定があり次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上