訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/02/13 11:22
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年7月14日開催の取締役会において平成29年6月1日を目処に、会社分割(吸収分割)の方法により持株会社体制に移行すること及びこれに向けて平成28年9月上旬に分割準備会社を設立することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<木材事業、住宅事業の吸収分割>
<流通事業(百貨店事業)の吸収分割>
<流通事業(ホームセンター事業)の吸収分割>
<介護保険施設等ケアサービス事業、健康増進施設運営事業の吸収分割>
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<株式会社テーオー総合サービス>(単体決算)
<その他の会社>株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート及び株式会社テーオーリテイリングは平成28年9月15日に設立されており、確定した事業年度はありません。
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<株式会社テーオーフォレスト>
<株式会社テーオーデパート>
<株式会社テーオーリテイリング>
<株式会社テーオー総合サービス>
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<株式会社テーオーフォレスト>
<株式会社テーオーデパート>
<株式会社テーオーリテイリング>
<株式会社テーオー総合サービス>
(2)吸収分割の目的
当社グループが吸収分割の方法により持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
①戦略機能の強化
持株会社は、当社グループの経営方針を決定するとともに、全社最適な経営戦略の企画及び立案、並びに経営資源の最適配分を実現してまいります。
②事業競争力の強化
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、迅速な意思決定と事業環境に適した機動的な業務執行を行うことで、これまで以上に外部環境の変化に即応できる体制を実現してまいります。
③グループ経営効率の追求
グループ全体の共通機能(間接部門を含みます)を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
④事業シナジーの最大化と事業ポートフォリオの再構築
既存事業領域とシナジー効果を見込むことができる外部事業・会社との提携やM&Aを積極的に推進してまいります。一方、他社と統合することでより一層のスケールメリットや事業採算性の向上などが期待できると判断した場合には、当該事業の切り出しを行うことも検討してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業等を当社が100%出資する子会社である分割準備会社及び株式会社テーオー総合サービスに承継する方法を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③吸収分割の日程
(注)本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、株主総会の承認を得ることなくこれを行うことを予定しております。
④その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本報告書記載の未定事項につきましては、決定があり次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<木材事業、住宅事業の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオーフォレスト |
| 本店の所在地 | 北海道函館市中島町38番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福岡 孝夫 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<流通事業(百貨店事業)の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオーデパート |
| 本店の所在地 | 北海道函館市梁川町10番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和泉 日路志 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<流通事業(ホームセンター事業)の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオーリテイリング |
| 本店の所在地 | 北海道函館市西桔梗町589番124号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西谷 英樹 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<介護保険施設等ケアサービス事業、健康増進施設運営事業の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオー総合サービス |
| 本店の所在地 | 北海道函館市港町1丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 松本清和 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 173百万円(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 428百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務、事務用品、オフィス用品の販売業、自動車リース業務・割賦販売業務、駐車場の経営 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<株式会社テーオー総合サービス>(単体決算)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高(百万円) | 614 | 592 | 617 |
| 営業利益(百万円) | 32 | 29 | 33 |
| 経常利益(百万円) | 32 | 29 | 33 |
| 当期純利益(百万円) | 18 | 4 | 14 |
<その他の会社>株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート及び株式会社テーオーリテイリングは平成28年9月15日に設立されており、確定した事業年度はありません。
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<株式会社テーオーフォレスト>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
<株式会社テーオーデパート>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
<株式会社テーオーリテイリング>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
<株式会社テーオー総合サービス>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<株式会社テーオーフォレスト>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<株式会社テーオーデパート>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<株式会社テーオーリテイリング>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<株式会社テーオー総合サービス>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で、損害保険契約、リース契約、事務用品購入契約等に関する取引関係があります。 |
(2)吸収分割の目的
当社グループが吸収分割の方法により持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
①戦略機能の強化
持株会社は、当社グループの経営方針を決定するとともに、全社最適な経営戦略の企画及び立案、並びに経営資源の最適配分を実現してまいります。
②事業競争力の強化
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、迅速な意思決定と事業環境に適した機動的な業務執行を行うことで、これまで以上に外部環境の変化に即応できる体制を実現してまいります。
③グループ経営効率の追求
グループ全体の共通機能(間接部門を含みます)を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
④事業シナジーの最大化と事業ポートフォリオの再構築
既存事業領域とシナジー効果を見込むことができる外部事業・会社との提携やM&Aを積極的に推進してまいります。一方、他社と統合することでより一層のスケールメリットや事業採算性の向上などが期待できると判断した場合には、当該事業の切り出しを行うことも検討してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業等を当社が100%出資する子会社である分割準備会社及び株式会社テーオー総合サービスに承継する方法を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③吸収分割の日程
| 分割方針決定及び分割準備会社設立承認取締役会 | 平成28年7月14日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成28年9月15日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 未定 |
| 吸収分割契約締結 | 未定 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成29年6月1日 (予定) |
(注)本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、株主総会の承認を得ることなくこれを行うことを予定しております。
④その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社テーオーフォレスト |
| 本店の所在地 | 北海道函館市中島町38番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福岡 孝夫 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 木材事業、住宅事業 |
| 商号 | 株式会社テーオーデパート |
| 本店の所在地 | 北海道函館市梁川町10番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和泉 日路志 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 流通事業(百貨店事業) |
| 商号 | 株式会社テーオーリテイリング |
| 本店の所在地 | 北海道函館市西桔梗町589番124号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西谷 英樹 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 流通事業(ホームセンター事業) |
| 商号 | 株式会社テーオー総合サービス |
| 本店の所在地 | 北海道函館市港町1丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 松本清和 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務、事務用品、オフィス用品の販売業、自動車リース業務・割賦販売業務、駐車場の経営、介護保険施設等ケアサービス事業、健康増進施設運営事業 |
なお、本報告書記載の未定事項につきましては、決定があり次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上