臨時報告書

2024年8月28日開催の当社第70回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)株主総会が開催された年月日
2024年8月28日
(2)決議事項の内容
第1号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
当社は、2024年5月31日現在121,992,151円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。今般、この欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
1.資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金 1,167,443,582円
(2)資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の同額をその他資本剰余金に振り替えるものです。
(3)効力発生日
2024年10月3日(予定)
2.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、別途積立金の全額を取り崩し、繰越利益剰余金を増加させるとともに、その他資本剰余金の一部を減少させ繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当するものであります。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金 20,500,000円
その他資本剰余金 101,492,151円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 121,992,151円
(3)効力発生日
2024年10月3日(予定)
第2号議案 取締役8名選任の件
小笠原康正、疋田一晶、小笠原翔大、西谷英樹、亀田文雄、米塚茂樹、佐藤等及び田矢徹司の8名を取締役に選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	41,335	92	0	(注)1	可決 99.77
第2号議案
小笠原 康正	41,343	156	0	(注)2	可決 99.61
疋田 一晶	41,371	128	0	(注)2	可決 99.68
小笠原 翔大	41,409	90	0	(注)2	可決 99.77
西谷 英樹	41,415	84	0	(注)2	可決 99.78
亀田 文雄	41,393	106	0	(注)2	可決 99.73
米塚 茂樹	41,415	84	0	(注)2	可決 99.78
佐藤 等	41,419	80	0	(注)2	可決 99.79
田矢 徹司	38,519	2,980	0	(注)2	可決 92.81

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上