訂正有価証券報告書-第67期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)

(企業結合等関係)
(子会社の設立、当社及び連結会社の会社分割並びに子会社の株式譲渡)
当社は2021年2月12日開催の取締役会において、2021年2月15日付で完全子会社廣辯株式会社(以下、「廣辯(こうべん)」といいます。)を設立し、当社の完全子会社である株式会社テーオー総合サービス(以下「TOSS」といいます。)が運営するケアサービス事業(サービス付き高齢者向住宅の運営及び管理に関する事業・介護保険法に基づく各種サービスに関する事業を包含した事業をケアサービス事業と称しており、以下、「対象事業」といいます。)及び当社が運営する不動産賃貸事業の一部(当社の運営する不動産賃貸事業のうちTOSSのケアサービス事業の用に供する不動産の賃貸事業)を分割し、吸収分割契約をそれぞれ締結(TOSSによる分割を「本会社分割①」、当社による分割を「本会社分割②」とし、総称して「本会社分割」といいます。)し、2021年4月1日付で、当社が廣辯の全株式をアサヒ調剤薬局株式会社(以下「アサヒ調剤」といいます。)に譲渡いたしました。
1.本会社分割及び本株式譲渡の概要
(1) 本会社分割及び本株式譲渡を行った主な理由
当社は、「テーオーグループにかかわる『全ての人』を『物心ともに豊か』にし、社会に貢献すること」を経営理念として掲げており、当社発祥の地である函館エリアでの地域貢献に資する事業の一環として、福祉用具の貸与・販売事業からスタートし、2013年10月からデイケア等の在宅介護事業をはじめ、サービス付き高齢者向け住宅等を展開するなど、総合的な高齢者向け福祉事業の展開を進めてまいりました。地域の皆さまに認知されたことから対象事業の業績は順調に推移しておりますが、当社グループが展開している中核事業とのシナジーが見込みづらいことから、施設利用者への安定的なサービス供給を第一義として、対象事業をさらに成長させうる企業への対象事業の譲渡、承継を模索しておりました。
アサヒ調剤は、全国的に調剤薬局を展開する寛一商店グループに属しており、永年に渡り函館エリアにおいて地域に密着した調剤薬局を複数店舗展開していることから、対象事業とのシナジーが見込まれるものと考えられます。当社は、対象事業の譲渡が施設利用者への安定的なサービス供給及び対象事業のさらなる成長に資するものと考え、廣辯を新たに設立し、対象事業を廣辯へ分割したうえで廣辯の株式をアサヒ調剤へ譲渡することの基本合意書締結の決議に至りました。
(2) 本会社分割(分割当事者)の概要

	分割会社	分割会社	承継会社(新会社)
名称	株式会社テーオーホールディングス	株式会社テーオー総合サービス	廣辯株式会社
所在地	北海道函館市港町三丁目18番15号	北海道函館市港町一丁目17番8号	北海道函館市北浜町5番12号
代表者の役職・氏名	代表取締役 小笠原 康正	代表取締役 小田島 智史	代表取締役 伊藤 敬一
事業内容	グループ会社の経営管理、不動産賃貸事業など	・損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務 ・事務用品、オフィス用品の販売業 ・自動車リース業務・割賦販売業務 ・介護事業 ・スポーツクラブ事業	居宅介護支援事業、福祉用具貸与・特定福祉用具販売事業など
資本金	1,775,640千円	50,000千円	50,000千円
大株主及び持株比率	小笠原 康正(13.4%) 小笠原 孝(9.2%) 損保ジャパン株式会社(7.5%) テーオー取引先持株会 (6.2%) 小笠原 正(5.7%)	当社(100%)	当社(100%)

(3) 本株式譲渡の相手会社の名称
アサヒ調剤薬局株式会社
(4) 本会社分割及び本株式譲渡日
2021年4月1日
(5) 法的形式に関する事項
本会社分割 当社及びTOSSを分割会社とし、廣辯を承継会社とする会社分割
本株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(6) 本株式譲渡前後における当社の所有株式の状況

	譲渡前	譲渡後
議決権の数	1,000個	-
議決権割合	100%	-

2.実施した会計処理の概要
(1)売却益の金額
事業分離における移転利益 230,381千円
関係会社株式売却益 3,224千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	65,899	千円
固定資産	524,548
資産合計	590,448
流動負債	28,893
固定負債	39,197
負債合計	68,090

(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理しております。
(4)売却した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
(5)当連結累計期間に計上されている当該事業に係る損益の概算額

売上高	356,035	千円
売上総利益	82,842