有価証券報告書-第66期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称 北見三菱自動車販売株式会社
(2) 事業の内容 自動車販売事業及び自動車修理事業
(3) 企業結合を行った主な理由
当社グループの経営理念と同様に地域・社会に「豊かさ」を提供しております自動車販売事業をより一層強化・拡充するもので、同社と当社グループの事業資産を有機的に結合することで、両社の顧客基盤を含む資産の効率的運用・強化を図ってまいります。さらにシナジー効果の追求により、両社共に一層の成長を果たすとともに、併せてグループ企業価値及び株主価値の向上にも資するものと判断し、本株式取得を実施いたしました。
(4) 企業結合日 2019年6月3日
(5) 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式の取得
(6) 結合後企業の名称 変更はありません。
(7) 取得した議決権比率 100%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として北見三菱自動車販売株式会社の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金 90,000千円
取得原価	90,000千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 67,143千円
(2) 発生原因 将来の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(連結会社の会社分割(吸収分割)及び株式譲渡)
当社は、2018年12月27日開催の取締役会において、当社と大建工業株式会社(以下「大建工業」といいます。)との間の提携を進めるため、当社の100%子会社である株式会社テーオーフォレスト(以下「TOFR」といいます。)の事業の一部であるフローリングに関する事業を会社分割(吸収分割)し、当社が新たに設立した100%子会社である株式会社テーオーフローリング(以下「TOFL」といいます。)に承継(以下「本会社分割」といいます。)させ、TOFL社株式の50%を大建工業へ譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)することについて決議をいたしました。当該会社分割(吸収分割)及びTOFL社株式の譲渡については、2019年11月1日付けで完了しております。また、本株式譲渡により、TOFLは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。
1.本会社分割及び本株式譲渡の概要
(1) 本会社分割及び本株式譲渡を行った主な理由
TOFRの対象事業は、文教・公共施設や商業建築分野(非住宅市場)に強みを持ち、特に無垢材フローリングは製造から販売・施工に加え、メンテナンス事業も手掛けておりますが、近時、公共工事の減少や競合他社との競争激化により売上低迷及び収益悪化など事業環境は厳しい状況が続いております。
一方、大建工業は新築住宅市場を主な事業領域として成長してきましたが、急速な少子高齢化に伴う人口減少・世帯減少などにより、新築住宅着工戸数の減少が見込まれ、「住宅用建材メーカー」から「建築資材の総合企業」へと脱皮を目指し、公共・商業建築分野など非住宅市場への取り組みを加速させてきました。
このような環境の中で、両社はそれぞれが培ってきた技術やノウハウを相互に提供し共有することで、両社の企業価値を向上させることができるものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施いたしました。
(2) 本会社分割(分割当事者)の概要

	分割会社	承継会社(新会社)
名称	株式会社テーオーフォレスト	株式会社テーオーフローリング
所在地	北海道函館市港町三丁目18番13号	東京都練馬区高野台二丁目26番5号
代表者の役職・氏名	代表取締役 小笠原 康正	代表取締役 小笠原 康正
事業内容	木材事業:木材・建材等の施工販売及び合板の製造 住宅事業:戸建住宅の施工販売及びマンション販売	フローリング事業:無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事
発行済株式数	2,001株	200株
大株主及び持株比率	当社100%	当社100%

(3) 本株式譲渡の相手会社の名称
大建工業株式会社
(4) 本会社分割及び本株式譲渡日
2019年11月1日
(5) 法的形式に関する事項
本会社分割 TOFRを分割会社とし、TOFLを承継会社とする会社分割
(注)本会社分割は、当社の完全子会社間で行うものであり、承継会社から株式及び金銭その他の財産の交付を行いません。
本株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(6) 本株式譲渡前後における当社の所有株式の状況

	譲渡前	譲渡後
議決権の数	200個	100個
議決権割合	100%	50%

2.実施した会計処理の概要
(1)売却損の金額
関係会社株式売却損 28,165千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,578,390	千円
固定資産	21,124
資産合計	1,599,514
流動負債	106,286
固定負債	89,120
負債合計	195,406

(3)会計処理
前連結会計年度に当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額の見積り額を「投資損失引当金」として積み上げており、本譲渡時の確定した差額から同引当金を控除した金額を、特別損失の「投資有価証券売却損」に計上しております。
(4)売却した事業が含まれていた報告セグメントの名称
木材事業
(5)当連結累計期間に計上されている当該事業に係る損益の概算額

売上高	1,146,048	千円
売上総利益	141,067