有価証券報告書-第55期(2024/04/01-2025/03/31)

・会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「同意なき買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、当社株式の大量取得行為への対応方針(以下「現プラン」という)の導入が必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、2007年4月19日開催の第37期定時株主総会において現プランの導入をご承認いただき、2010年4月15日開催の第40期定時株主総会、2013年6月26日開催の第43期定時株主総会、2016年6月29日開催の第46期定時株主総会、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会、2022年6月23日開催の第52期定時株主総会において一部修正し、継続することをご承認いただきました。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、現プランを一部修正した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)継続の件」(以下「本プランという)を提案しております。当該議案が承認可決されますと、本プランは2028年6月に開催予定の定時株主総会まで継続となる予定です。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の企業価値について
当社は、飲食店の経営、及び関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」ことを使命とし、持続的な成長と業績向上を通じて株主の皆様への利益還元を目指しております。当社は、創業以来55年間にわたり、そば・うどん・みそ煮込などの麺類を中心とした「価値ある商品」、くつろぎながら食事を楽しめる「空間」、そして心のこもった「接客・サービス」を提供することで、お客様に美味しい料理と温かいおもてなしを届けてまいりました。また、グループビジョンとして「No.1 Noodle Restaurant Company」を掲げております。ここでいう「No.1」とは、単なる売上規模や利益の追求にとどまらず、お客様への提供価値や従業員のやりがいといった“ゆたかさ”においてもNo.1を目指すという意味を込めております。
企業価値の源泉
当社の主力業態である「和食麺処サガミ」では、全店舗に石臼を備え、毎日そば粉を挽き、店内で製麺したものをご注文ごとに茹でることで、「挽きたて・打ちたて・湯がきたて」に拘ったそばを提供しております。また、「お食い初め」や「一升米」など、お子様の成長を願うお祝いや、ご長寿のお祝いなど、さまざまな慶事料理を提供し、お客様のハレの日に、思い出に残るひとときをお届けすることに注力しております。さらに、中部地方の店舗では、モーニング営業を実施することで、より幅の広い顧客ニーズに対応しております。
関東地方を中心に展開する手延べうどん「味の民芸」では、創業以来、うどん本来のコシと滑らかな食感の手延べ製法に拘り、また、毎日店舗で仕込む「黄金だし」は、料理の「おいしさ」を引き立てる要として大切にしております。
セルフサービス業態の「どんどん庵」では、低価格とスピーディーな提供に加え、お客様が食べたい商品を必要な分だけ選べる利便性を提供し、同じくセルフサービス業態の「十割そば長助」では、そば本来の風味を最大限に引き出した十割そばを、手頃な価格で提供することで、幅広いお客様のニーズや利用シーンに対応しております。
当社は、ブランドポートフォリオ戦略に基づき、多彩なブランドを展開しており、それぞれのブランドが提供する「おいしさ」と「おもてなし」こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。これらの提供価値の磨き上げにより、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。
企業価値向上への取り組み
当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、環境問題や人権問題、健康問題などのサステナビリティ課題への取り組みが不可欠であると考えております。そのため、気候変動をはじめとする地球環境への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境の整備と公正な処遇、取引先との公正・適正な関係構築、そして自然災害への危機管理などを、単なるリスク低減ではなく、収益機会の創出につながる重要な経営課題として捉えております。これらの課題に対し、中長期的な視点で積極的かつ主体的に取り組むことで、さらなる企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
1 本プランの概要
(1) 本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付等」という)がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者(以下「大量株式取得者等」という)に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。
(2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という)をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
⦅独立委員会委員⦆
社外取締役:有馬 祥子 (注)1
社外取締役:遠山 眞樹 (注)2
社外取締役 監査等委員:神谷 俊一 (注)2
社外取締役 監査等委員:村上 貴子 (注)2
(注)1.有馬祥子氏は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取
締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件」に提案しており、当該議案が承認
可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く)に就任する予定であります。
2.神谷俊一、村上貴子、遠山眞樹の3氏は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議
案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」に提案しており、当該
議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役に就任する予定であります。
なお、4名全員が取締役(監査等委員である取締役を含む)として選任された場合、引き続き、独立委員会の独立委員となります。
2 本プランの合理性
(1) 買収への対応方針に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されており、経済産業省が2023年8月31日に策定した「企業買収における行動指針」にも準拠しているものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランには、有効期間を3年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)でもありません。