有価証券報告書-第49期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループでは、グループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を実現するために、グループの経営理念である「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～すべては みんなのゆたかさと笑顔のために～」を合言葉に、株主様、お客様、従業員、お取引先様など、全てのステークホルダーの皆様に繋がる取り組みを経営の基本としており、そして各店舗が夫々の地域で一番店になるような活力溢れる力強い企業集団を目指しております。規模を追うことでなく、まずは地道なNo.1を目指すことで、「そば」「なごやめし」「手延べうどん」といった誇るべき和食文化を、世界に広げてまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループでは、2018年5月11日に発表した2020年度を最終年度とする中期経営計画「ローリングプラン2020」を重要な経営指標として取り組んでまいりましたが、外食産業を取り巻く環境の変化は目まぐるしく、今年10月には消費増税を控えていることに加え、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響により、依然として不安定な状況が続いております。このような環境のもと、2020年に創業50周年を迎える当社グループは、今後50年先も成長を続ける企業となるべく、2019年度につきましては、「事業基盤の強化」を最重点課題として取り組みを進めてまいります。
よって、2018年5月11日に適時開示いたしました「中期経営計画策定のお知らせ」添付資料3頁にて記載の通り、「中期経営計画(ローリングプラン2021)」を2019年5月に発表する予定でございましたが、中期経営計画(ローリングプラン)の発表を1年間延期することといたしました。
今後につきましては、外部環境の変化に柔軟に対応しつつ、今年度、「事業基盤の強化」に注力し取り組みを進め、創業50周年を迎える年である2020年5月を目途に新たな中期経営計画を策定し、公表する予定でございます。
(3) 中長期的な会社の経営戦略ならびに対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、2019年10月には消費増税が予定されていることから、消費者の根強い低価格志向や生活防衛意識に大きな変化は期待できず、依然として厳しい環境が続くものと予測されます。
このような環境に対し、今年度は、重点施策としての3つの柱である「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」のなかでも、「事業基盤の強化」を最重要課題として取り組み、お客様起点の視座を堅持しながら、店舗の改善を進めるとともに、「CSV(共有価値の創造)経営」の推進に取り組んでまいります。具体的には、従前より取り組んでいたCSRの取り組みを進化させ、ESG(Environment,Social,Governance)の取り組みを強化いたします。
事業基盤の強化においては、今後の店舗数拡大を視野に入れ、採用活動を強化するとともに、Q(味、品質)、S(接客、おもてなし)、C(清潔、食品衛生)教育に注力し、次世代の店長育成を進めてまいります。
また、各事業会社戦略とグループ機能の融合を進め、経営改善の迅速化を進めるとともに、次世代の経営・幹部人材育成の取り組みを強化してまいります。
収益力の向上においては、持続的な事業発展のために、各部門における採算を追求し、収益力の改善を進めてまいります。経費や時間の使途を明確にする一方で、省力化設備の検証・導入を進め、効率改善および労務改善に繋げてまいります。原材料におきましても、引き続き産地との直接契約食材の拡大を進め、食への安全を確保しつつ、価値の高い商品開発を行うことで、付加価値の創出に繋げてまいります。
成長戦略の推進においては、当社グループの強みである「そば」「なごやめし」「手延べうどん」の認知度向上に取り組むとともに、主力業態である「和食麺処サガミ」「味の民芸」の店舗展開を加速し、サガミブランドの構築を進めてまいります。また、新たな収益源としてFC事業の拡大に取り組み、とんかつ専門店「かつたに」、手延べうどん「水山」、らーめん専門店「ぶぶか」など、小型店舗のFCモデル確立とフランチャイジー募集を推進してまいります。海外においては、今後の人口増加が予測されているASEANへの出店を実施するとともに、欧州での店舗展開も視野に入れた取り組みを進めてまいります。
2018年10月のホールディングス体制移行の際には、経営理念を刷新し、「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～すべては みんなのゆたかさと笑顔のために～」といたしました。
当社グループは、今後もESGの取り組みを進め、環境、社会、企業統治の観点から企業価値を高めるとともに、企業と顧客、そして社会の三方よしの経営である「CSV(共有価値の創造)経営」を推進し、全力を傾注し株主の皆様へ、安定した還元を目指してまいります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、当社株式の大量取得行為への対応方針(以下「本プラン」という)の導入が必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、2007年4月19日開催の第37期定時株主総会において本プランの導入をご承認いただき、2010年4月15日開催の第40期定時株主総会、2013年6月26日開催の第43期定時株主総会、2016年6月29日開催の第46期定時株主総会、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会において一部修正し、継続することをご承認いただきました。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の企業価値について
当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処 サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業(一部のそばを除き)を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しております。
このように「和食麺処 サガミ」は49年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺+和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を展開しております。手延べうどんと和食の「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、毎日各店で「だし」を取ることで、「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。
また、当社を取り巻く環境は、継続的な政府の経済政策や景気回復などを背景に緩やかな回復基調で推移したものの、海外の政治動向や地政学リスクの高まりによる影響が懸念されるなど、引き続き不安定な状況にあります。外食産業につきましても、原材料費の値上がりや、労働需給の逼迫による人件費の上昇、物価高による消費者の根強い節約志向等の影響、更には、中食需要の高まりを受け、小売業を巻きこんでの食市場の争奪戦となっており、依然として厳しい経営環境が続いております。かかる環境下、当社におきましては中長期にわたる企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、更なる経営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、グループ経営の効率化や社内組織の抜本的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したKPI(重要業績評価指標)を導入しております。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
1 本プランの概要
(1) 本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付等」という)がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者(以下「大量株式取得者等」という)に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。
(2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という)をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
⦅独立委員会委員⦆
社外取締役:遠藤 良治
社外取締役:川瀬 千賀子
社外取締役 監査等委員:神谷 俊一
社外取締役 監査等委員:村上 貴子
2 本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランには、有効期間を3年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。